## 第4 【提出会社の状況】

### 1 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 128,000,000
計 | 128,000,000

(注) 2025年8月8日開催の臨時株主総会において、定款の一部変更を行い、同日付でAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式、C-1種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、定款第9条に定める株式の譲渡制限を廃止し、会社法第113条の規定に基づき、発行可能株式総数を200,000株から128,120株へ変更しております。また、2025年7月15日開催の取締役会の決議により、2025年8月9日付で普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、2025年8月9日付で当社定款第6条に定める発行可能株式総数を128,000,000株へ変更しております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年3月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 36,353,600 | 37,924,300 | 東京証券取引所 グロース市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計 | 36,353,600 | 37,924,300 | ― | ―

(注)1．2026年1月19日に、有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が1,158,200株増加しております。

2．当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2026年2月28日）までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が412,500株増加しております。

3．提出日現在の発行数には、2026年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。なお、第3回新株予約権（付与数615株）については、2023年10月に全新株予約権が放棄されております。

第1回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月7日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社社外取締役　3 当社執行役　　　1 当社使用人　　　4
新株予約権の数(個)※ | 32,010［27,060］　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　320,100［270,600］　(注)1、8
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 60　(注)2、8
新株予約権の行使期間※ | 2021年10月15日～2031年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　61.2 資本組入額　30.6　(注)8
新株予約権の行使の条件※ | (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式0.01株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）または当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権者は、上記(2)の条件を満たした場合に、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 33%

② ①の期間が経過した日から1年間：66%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定、または取締役会設置会社の場合には取締役会)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき12円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第2回新株予約権

決議年月日 | 2021年10月7日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問、アドバイザー　4［3］
新株予約権の数(個)※ | 4,000［3,000］　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　40,000［30,000］　(注)1、8
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 60　(注)2、8
新株予約権の行使期間※ | 2021年10月15日～2031年10月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　61.2 資本組入額　30.6　(注)8
新株予約権の行使の条件※ | (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式0.01株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。

ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員又はアドバイザー、顧問、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は当社関係者との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役の決定、または取締役会設置会社の場合には取締役会)がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合には取締役会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき12円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第4回新株予約権

決議年月日 | 2022年8月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　1
新株予約権の数(個)※ | 1,077　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　1,077,000　(注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 190　(注)2、7
新株予約権の行使期間※ | 2022年9月15日～2032年9月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　190.2 資本組入額　 95.1　(注)7
新株予約権の行使の条件※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または当社の取締役会が認めた場合で、割当日から2028年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の条件を満たすまでの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権者は、上記(1)④に基づいて新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき200円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第5回新株予約権

決議年月日 | 2022年8月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　 1［ 1］ 当社執行役　 3［ 3］ 当社使用人　30［28］
新株予約権の数(個)※ | 1,866［1,618］　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式1,866,000［1,618,000］　(注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 190　(注)2、7
新株予約権の行使期間※ | 2022年9月15日～2032年9月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　193.8 資本組入額　 96.9　(注)7
新株予約権の行使の条件※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、定年退職の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき3,800円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第6回新株予約権

決議年月日 | 2022年8月31日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問、アドバイザー　3
新株予約権の数(個)※ | 20　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　20,000　(注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 190　(注)2、7
新株予約権の行使期間※ | 2022年9月15日～2032年9月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　193.8 資本組入額　 96.9　(注)7
新株予約権の行使の条件※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金190,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が190,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタント、その他名目の如何を問わず当社または当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係が有効に存続していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき3,800円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第7回新株予約権

決議年月日 | 2023年10月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　1
新株予約権の数(個)※ | 322　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　322,000　(注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 696　(注)2、7
新株予約権の行使期間※ | 2023年10月25日～2033年10月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　710.2 資本組入額　355.1　(注)7
新株予約権の行使の条件※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または当社の取締役会が認めた場合で、本新株予約権の割当日から2029年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記①の条件を満たすまでの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または執行役であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき14,200円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第8回新株予約権

決議年月日 | 2023年10月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 1［ 1］ 当社執行役 3［ 3］ 当社使用人　 56［54］ 子会社使用人　 5［ 5］
新株予約権の数(個)※ | 742［709］　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　742,000［709,000］　(注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 696　(注)2、7
新株予約権の行使期間※ | 2023年10月25日～2033年10月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　712.4 資本組入額　356.2　(注)7
新株予約権の行使の条件※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき16,400円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第9回新株予約権

決議年月日 | 2023年10月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社顧問、アドバイザー　7
新株予約権の数(個)※ | 80［75］　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　80,000［75,000］　(注)1、7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 696　(注)2、7
新株予約権の行使期間※ | 2023年10月25日～2033年10月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　712.4 資本組入額　356.2　(注)7
新株予約権の行使の条件※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金695,406円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が695,406円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の顧問、アドバイザー、コンサルタント、その他名目の如何を問わず当社または当社関係会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係が有効に存続していることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、新株予約権者のうち、本新株予約権の割当後に当社役員に就任した者については、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合は以下に掲げる割合を限度として、(ⅱ)に基づいて本新株予約権を行使する場合は取締役会が定めた個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．本新株予約権は新株予約権1個につき16,400円で有償発行しております。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第10回新株予約権

決議年月日 | 2023年10月13日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役　 3［ 3］ 当社使用人　35［33］
新株予約権の数(個)※ | 449［350］　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　449,000［350,000］　(注)1、6
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 60　(注)2、6
新株予約権の行使期間※ | 2025年10月24日～2033年10月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　60 資本組入額　30　(注)6
新株予約権の行使の条件※ | (注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から本書提出日の前月末現在（2026年2月28日）にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については発行時における内容から変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金60,000円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までの期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、1株あたり60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が60,000円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任の場合、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 75%

② ①の期間が経過した日以降：100%

4．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

5．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記3に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記4に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

6．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権

決議年月日 | 2025年4月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　　1 当社アドバイザー　1
新株予約権の数(個)※ | 555　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　555,000　(注)1,8
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 770　(注)2,8
新株予約権の行使期間※ | 2025年5月20日～2035年5月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　783 資本組入額　391.5　(注)8
新株予約権の行使の条件※ | (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金769,099円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、または当社の取締役会が認めた場合で、割当日から2029年12月31日までにおいて次に掲げる事由が一度でも生じた場合にのみ本新株予約権を行使することができる。

① 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合を除く。)。

② 1株当たり5,454,540円(ただし、上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、5,454,540円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく高いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が5,454,540円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を上回る価格となったとき。

(2) 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から上記(1)の条件を満たすまでに期間において次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。

① 769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同項第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

② 769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

③ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

④ 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が769,099円(上記2において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする)を下回る価格となったとき。

(3) 新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(6) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．本新株予約権は新株予約権1個につき13,000円で有償発行しております。

8．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第12回新株予約権

決議年月日 | 2025年4月25日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　　　1 当社使用人　　 95 子会社取締役　　1 子会社使用人　 14
新株予約権の数(個)※ | 691　(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株)※ | 普通株式　691,000　(注)1,7
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 770　(注)2,7
新株予約権の行使期間※ | 2027年5月15日～2035年4月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　　770 資本組入額　385　(注)7
新株予約権の行使の条件※ | (注)4
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)6

※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年2月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1．新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

2．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、金769,099円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 1
分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分又は合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株あたり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことができない。

(4) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

(5) 新株予約権者は、(i)本新株予約権の目的である当社の普通株式が日本国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合（以下「株式公開」という。）、または(ⅱ)当社の取締役会が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができる。但し、(i)に基づいて本新株予約権を行使する場合、以下に掲げる割合を限度として、本新株予約権を行使することができる。

① 株式公開の日から1年間：行使可能割合 50%

② ①の期間が経過した日から1年間：75%

③ ②の期間が経過した日以降：100%

5．新株予約権の取得に関する事項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

6．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7．当社は、2025年8月9日付で普通株式1株を1,000株に株式分割しております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2021年3月22日 (注)1 | 普通株式 4,000 | 普通株式 4,000 | 40 | 40 | ─ | ─
2021年7月30日 (注)2 | 普通株式 6,000 | 普通株式 10,000 | 30 | 70 | 30 | 30
2021年9月30日 (注)3 | 普通株式 △5,000 A種株式 5,000 | 普通株式 5,000 A種株式 5,000 | ─ | 70 | ─ | 30
2022年3月29日 (注)4 | ─ | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 | ─ | 70 | ─ | 30
2022年5月31日 (注)5 | A-1種優先株式 2,022 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A-1種優先株式 2,022 | 277 | 347 | 277 | 307
2022年5月31日 (注)6 | A-1種優先株式 18 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A-1種優先株式 2,040 | 2 | 350 | 2 | 310
2022年5月31日 (注)7 | A-2種優先株式 2,037 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 | 500 | 850 | 500 | 810
2022年5月31日 (注)8 | A種優先株式 5,784 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 5,784 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 | 1,577 | 2,427 | 1,577 | 2,387
2022年6月30日 (注)9 | A種優先株式 85 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 5,869 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 | 23 | 2,450 | 23 | 2,410
2022年6月30日 (注)10 | A種優先株式 869 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 6,738 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 | 236 | 2,687 | 236 | 2,647

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年8月31日 (注)11 | A種優先株式 733 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,471 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 | 199 | 2,887 | 199 | 2,847
2022年8月31日 (注)12 | A種優先株式 95 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 | 25 | 2,913 | 25 | 2,873
2023年7月14日 (注)13 | B種優先株式 1,371 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 1,371 | 958 | 3,872 | 958 | 3,832
2023年8月15日 (注)14 | B-1種優先株式 2,409 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 1,371 B-1種優先株式 2,409 | 1,350 | 5,222 | 1,350 | 5,182
2023年8月15日 (注)15 | B-2種優先株式 628 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 1,371 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 | 375 | 5,597 | 375 | 5,557

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年8月15日 (注)16 | B種優先株式 1,938 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 | 1,355 | 6,952 | 1,355 | 6,912
2024年9月13日 (注)17 | C種優先株式 1,455 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 1,455 | 1,040 | 7,993 | 1,040 | 7,953
2024年9月20日 (注)18 | C-1種優先株式 132 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 1,455 C-1種優先株式 132 | 95 | 8,088 | 95 | 8,048

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年10月31日 (注)19 | C種優先株式 369 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 1,824 C-1種優先株式 132 | 263 | 8,352 | 263 | 8,312
2024年10月31日 (注)20 | C種優先株式 73 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 1,897 C-1種優先株式 132 | 52 | 8,404 | 52 | 8,364
2024年10月31日 (注)21 | C-1種優先株式 133 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 1,897 C-1種優先株式 265 | 95 | 8,499 | 95 | 8,459

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年11月29日 (注)22 | C種優先株式 384 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 2,281 C-1種優先株式 265 | 274 | 8,773 | 274 | 8,733
2024年12月30日 (注)23 | C種優先株式 441 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 2,722 C-1種優先株式 265 | 315 | 9,089 | 315 | 9,049
2025年2月28日 (注)24 | C種優先株式 329 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 3,051 C-1種優先株式 265 | 235 | 9,324 | 235 | 9,284

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2025年3月7日 (注)25 | C種優先株式 619 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 3,670 C-1種優先株式 265 | 442 | 9,767 | 442 | 9,727
2025年6月17日 (注)26 | C種優先株式 106 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 3,776 C-1種優先株式 265 | 75 | 9,843 | 75 | 9,803
2025年7月28日 (注)27 | C種優先株式 102 | 普通株式 5,000 AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株式 2,040 A-2種優先株式 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株式 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 3,878 C-1種優先株式 265 | 72 | 9,916 | 72 | 9,876

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2025年8月1日 (注)28 | 普通株式 27,132 AA種株式 △5,000 A種優先株式 △7,566 A-1種優先株式 △2,040 A-2種優先株式 △2,037 B種優先株式 △3,309 B-1種優先株式 △2,409 B-2種優先株式 △628 C種優先株式 △3,878 C-1種優先株式 △265 | 普通株式 32,132 | － | 9,916 | － | 9,876
2025年8月9日 (注)29 | 普通株式 32,099,868 | 普通株式 32,132,000 | － | 9,916 | － | 9,876
2025年8月26日 (注)30 | － | 普通株式 32,132,000 | △7,645 | 2,270 | △9,049 | 826
2025年12月18日 (注)31 | 普通株式 4,166,700 | 普通株式 36,298,700 | 2,351 | 4,621 | 2,351 | 3,177
2025年12月22日～ 2025年12月23日 (注)32 | 普通株式 54,900 | 普通株式 36,353,600 | 12 | 4,634 | 12 | 3,190

(注) 1．当社の設立時発行株式の引受けに係る出資がなされたものであります。

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　10,000円

割当先　　　　株式会社FAROUT、アキュメン株式会社

2．有償第三者割当

発行価格　　　10,000円

資本組入額　　 5,000円

割当先　　　　株式会社FAROUT、アキュメン株式会社

3．普通株式5,000株をA種株式5,000株に転換したものであります。

4．A種株式からAA種株式に名称変更したものであります。

5．第1回J-KISS型新株予約権111個をA-1種優先株式2,022株に転換したものであります。

6．第2回J-KISS型新株予約権1個をA-1種優先株式18株に転換したものであります。

7．第3回J-KISS型新株予約権200個をA-2種優先株式2,037株に転換したものであります。

8．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　 Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合、日本瓦斯株式会社、日本郵船株式会社、Double Hawkfeather Pte. Ltd.、Southern Route Maritime, S.A.、BEMAC株式会社、Caesar Sengupta、Paolo Cerruti、当社従業員1名、樋口　敦士、浅田　一憲、山本　康正、吉野　次郎、Ben Ferguson、合同会社 K4 Ventures、東京センチュリー株式会社、三井物産株式会社、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、株式会社三菱UFJ銀行、未来創造投資事業有限責任組合

9．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　Double Hawkfeather Pte. Ltd.

10．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　Frontive X Limited、電源開発株式会社、三菱商事株式会社

11．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　森トラスト株式会社、伊藤忠商事株式会社

12．有償第三者割当

発行価格　　　545,454円

資本組入額　　272,727円

割当先　　　　今治造船株式会社、株式会社三菱UFJ銀行

13．有償第三者割当

発行価額　　　1,398,656円

資本組入額　　 699,328円

割当先　　　　センコーグループホールディングス株式会社、ナミックス株式会社、株式会社脱炭素化支援機構、Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合、日本瓦斯株式会社、東北電力株式会社

14．第4回J-KISS型新株予約権540個をB-1種優先株式2,409株に転換したものであります。

15．第5回J-KISS型新株予約権150個をB-2種優先株式628株に転換したものであります。

16．有償第三者割当

発行価額　　　1,398,656円

資本組入額　　 699,328円

割当先　　　　石油資源開発株式会社、株式会社安川電機、NEC and Translink Orchestrating Future Fund, L.P.、森トラスト株式会社、日本瓦斯株式会社、Benjamin William Ferguson、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、FRONTIVE X LIMITED、パワーエックス従業員持株会、池添　通則

17．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先 戸田建設株式会社、SMBC日興証券株式会社、株式会社中国銀行、パワーエックス従業員持株会、ちゅうぎんインパクトファンド投資事業有限責任組合、FRONTIVE X LIMITED、当社従業員1名、吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、Spiral Capital Japan Fund 2 号投資事業有限責任組合

18．第6回J-KISS型新株予約権38個をC-1種優先株式132株に転換したものであります。

19．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　東邦瓦斯株式会社、松田 久、株式会社FAROUT

20．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、FRONTIVE X LIMITED

21．第6回J-KISS型新株予約権38個をC-1種優先株式133株に転換したものであります。

22．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　豊田通商株式会社、Nagata and Company株式会社

23．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　伊藤忠商事株式会社、永伸商事株式会社、寺田 親弘、中村 春雄

24．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　今治造船株式会社、正栄汽船株式会社、大西 英之、川﨑 敦司、王 貞治、吉田 誠之助、小川 雅人、永伸商事株式会社

25．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　株式会社三菱UFJ銀行、Solaris ESG Master Fund LP、パワーエックス従業員持株会、浅田 一憲、浅田 風太

26．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　永伸商事株式会社、吉田 誠之助、小川 雅人、王 貞治、佐藤 昌子、チェン ミンミン、当社従業員1名

27．有償第三者割当

発行価格　　　1,430,421円

資本組入額　　715,210.5円

割当先　　　　パワーエックス従業員持株会、大西 英之、呉 兆顕、株式会社ウェルフェアグループ、青木 良好、国吉 誠、宮原 一郎、夕田 清史、大江 太人、当社従業員1名

28．2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各種類株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。当社は、上記で取得した各種類株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

29．2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月9日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合をもって株式分割を行っております。

30．今後の資本政策の柔軟性・機動性を図るとともに、財務内容の健全化のため、会社法第447条第1項及び第3項の規定に基づき、2025年8月8日開催の臨時株主総会において減資を決議し、2025年8月26日付で効力が発生したことから、資本金の額7,645百万円、資本準備金の額9,049百万円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振替えております（減資割合77.1%）。また、同日付でその他資本剰余金の全額を繰越利益剰余金に振替えて欠損填補に充当しております。

31．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　 　1,220円

引受価額　　　　1,128.50円

資本組入額　　　 564.25円

払込総額　　 4,702百万円

32．新株予約権の行使による増加であります。

33．2026年1月1日から2026年2月28日までの間に、第三者割当による新株式の発行、及び新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,570,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ719百万円増加しております。詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表　注記事項（後発事象）」に記載の通りであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100 株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 10 | 26 | 144 | 39 | 46 | 8,005 | 8,270 | ―
所有株式数 (単元) | - | 30,891 | 22,310 | 179,610 | 43,773 | 4,748 | 82,169 | 363,501 | 3,500
所有株式数 の割合(％) | - | 8.50 | 6.14 | 49.41 | 12.04 | 1.31 | 22.60 | 100.00 | ―

#### (6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社FAROUT | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 4,742 | 13.04
アキュメン株式会社 | 東京都武蔵野市吉祥寺本町一丁目20番1号 | 3,197 | 8.80
今治造船株式会社 | 愛媛県今治市小浦町一丁目4番52号 | 2,184 | 6.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目8番12号 | 1,447 | 3.98
日本瓦斯株式会社 | 東京都渋谷区代々木四丁目31番地8号 | 1,140 | 3.14
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 900 | 2.48
Spiral Capital Japan Fund2号投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門五丁目9番1号 | 773 | 2.13
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木一丁目6番1号 | 769 | 2.12
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW (常任代理人　野村證券株式会社) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITET KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番1号) | 751 | 2.07
持田　昌典 | 東京都港区 | 696 | 1.91
計 | ― | 16,601 | 45.67

(注)1．所有株式数の割合は、小数点第三位以下の端数を四捨五入して表示しております。

2．2025年12月19日付の臨時報告書（主要株主の異動）にてお知らせしましたとおり、2025年11月21日時点において主要株主であったアキュメン株式会社は、当事業年度末現在において主要株主ではなくなりました。また、2026年1月19日付の臨時報告書（主要株主の異動）及び2026年1月22日付の臨時報告書の訂正報告書にてお知らせしましたとおり、アキュメン株式会社は、本書提出日現在において主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 363,501 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株は100株であります。
36,350,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― |
3,500 | ―
発行済株式総数 | 36,353,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 363,501 | ―

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### 2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 |

会社法第155条第1号及び会社法第155条第4号に該当するAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式及びC-1種優先株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会（2025年7月15日）での決議状況 （取得期間 2025年8月1日） | AA種株式　 5,000 A種優先株式 　 7,566 A-1種優先株式 　2,040 A-2種優先株式 　2,037 B種優先株式　 3,309 B-1種優先株式 　2,409 B-2種優先株式　 628 C種優先株式　 3,776 C-1種優先株式　 265 | －
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 (2025年1月1日～2025年12月31日) | AA種株式　 5,000 A種優先株式 　 7,566 A-1種優先株式 　2,040 A-2種優先株式 　2,037 B種優先株式　 3,309 B-1種優先株式 　2,409 B-2種優先株式　 628 C種優先株式　 3,776 C-1種優先株式　 265 | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）2025年7月15日開催の取締役会において、AA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C-1種優先株式のすべて及びC種優先株式3,776株につき定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価として各種類株式1株につきそれぞれ普通株式1株を交付しております。また、2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、上記で取得した各種類株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 (2025年1月1日～2025年12月31日) | C種優先株式　 102 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）C種優先株式102株について、その所有者である株主から普通株式を対価とする取得請求権が行使されたことに伴い、2025年8月1日付で自己株式として取得し、対価としてC種優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、2025年7月23日開催の取締役会決議に基づき、上記で取得したC種優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | AA種株式 5,000 A種優先株式 7,566 A-1種優先株 2,040 A-2種優先株 2,037 B種優先株式 3,309 B-1種優先株 2,409 B-2種優先株式 628 C種優先株式 3,878 C-1種優先株式 265 | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割 に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他(　　―　　) | － | － | － | －
保有自己株式数 | － | － | － | －

（注）2025年7月15日開催及び2025年7月23日開催の各取締役会の決議に基づき、自己株式として取得したAA種株式、A種優先株式、A-1種優先株式、A-2種優先株式、B種優先株式、B-1種優先株式、B-2種優先株式、C種優先株式及びC-1種優先株式のすべてを2025年8月1日付で消却しております。

### 3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つと認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を行うことを基本方針としております。一方で、当社は現在成長過程にあると認識しており、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保資金については、事業拡大の投資資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当については、年1回の期末配当を基本方針と考えております。また、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。

### 4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループの長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### イ．企業統治の体制の概要

当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

a 取締役会

提出日（2026年3月25日）現在、取締役会は、7名の取締役(うち5名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち1名は、代表執行役を兼務しています。取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。

取締役会長　　　鍵本　忠尚

取締役　　　　　伊藤　正裕

社外取締役　　　パオロ・セルッティ

社外取締役　　　シーザー・セングプタ

社外取締役　　　マーク・ターセク

社外取締役　　　芹澤　貢

社外取締役　　　佐久間　達哉

b 指名委員会

提出日（2026年3月25日）現在、指名委員会は、社外取締役3名、取締役会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役および執行役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しております。指名委員会の構成員は以下のとおりであります。

取締役会長　　　鍵本　忠尚

取締役　　　　　伊藤　正裕

社外取締役　　　パオロ・セルッティ

社外取締役　　　シーザー・セングプタ

社外取締役　　　マーク・ターセク

c 報酬委員会

提出日（2026年3月25日）現在、報酬委員会は、社外取締役3名、取締役会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度等を考慮した上で決定しております。報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

取締役会長　　　鍵本　忠尚

取締役　　　　　伊藤　正裕

社外取締役　　　パオロ・セルッティ

社外取締役　　　シーザー・セングプタ

社外取締役　　　マーク・ターセク

d 監査委員会

提出日（2026年3月25日）現在、監査委員会は、社外取締役2名及び取締役会長1名で構成されております。月1回の開催を原則とし、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しております。監査委員は内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しております。監査委員会の構成員は以下のとおりであります。

取締役会長　　　鍵本　忠尚

社外取締役　　　芹澤　貢

社外取締役　　　佐久間　達哉

(注) 2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成および各委員会メンバーと構成は下記のとおりとなります。

地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会
取締役会長 | 鍵本　忠尚 | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | 伊藤　正裕 | ◎ | ○ | ○ |
社外取締役 | シーザー・セングプタ | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | マーク・ターセク | ○ | ○ | ○ |
社外取締役 | 芹澤　貢 | ○ |  |  | ◎
社外取締役 | 佐久間　達哉 | ○ | ◎ | ◎ | ○

◎は機関の長（取締役会議長または委員長）、○は構成員をそれぞれ示しています。

e 執行役会

提出日（2026年3月25日）現在、執行役会は、執行役6名(うち、代表執行役1名)で構成されております。月1回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催し、取締役会決議により委任された業務を執行しております。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めております。執行役会の構成員は以下のとおりであります。

代表執行役社長　　　伊藤　正裕

執行役　　　　　　　藤田　利之

執行役　　　　　　　中屋　英美

執行役　　　　　　　池添　通則

執行役　　　　　　　森居紘平

執行役小嶋　祐輔

(注) 2026年3月27日開催予定の定時株主総会後に開催される取締役会において執行役を選任し、代表執行役を選任する予定であります。選任後の執行役会の構成員は以下のとおりとなります。

代表執行役社長 | 伊藤　正裕
執行役 | 藤田　利之
執行役 | 小嶋　祐輔
執行役 | 森居　紘平
執行役 | ラウト　ディーパック　クマール
執行役 | 大西 英之
執行役 | 吉原 博之

f 内部監査

当社では、独立した内部監査担当部署である内部監査室を設置しており、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。監査委員とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っております。

g 会計監査人

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。

###### ロ．当該体制を採用する理由

当社は、指名委員会等設置会社を選択しております。指名委員会等設置会社は、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社と異なり、取締役会が業務執行の決定を大幅に執行役に委任し、取締役会自身は主に執行役の監督機能の役割を担う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、経営の基本方針等の決定及び監督機能と業務執行の機能とを分離した方が、経営の監督機能の強化、透明性の向上及び経営の機動性向上に資するものと判断しております。

また、指名委員会等設置会社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用した方が、役員人事や報酬に係る意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上、並びに取締役・執行役の職務執行に対する監督機能の強化に資するものと判断しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。当社は2023年7月1日開催の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムの基本方針」を決議し、2025年6月16日開催の取締役会にて一部改訂いたしました。以下は、当社が定める「内部統制システムの基本方針」であります。

###### a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 執行役会は、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。

(b) 執行役及び使用人は、当社の定めた規定に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。

(c) 中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。

(d) 法務コンプライアンス部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査室を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。

(e) 内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告する。

###### b 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努める。

(b) 取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定する。

(c) 社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。

###### c 企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、「関係会社管理規程」を制定する。

(b) 当社執行役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

(c) 内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び担当部署及び責任者に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

###### d 監査委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項

(a) 当社は、監査委員会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないものとする。

e 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査委員会補助員に必要に応じて監査業務を補助させる。

(b) 監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた監査委員会補助員は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとする。

(c) 監査委員会は、当該取締役及び監査委員会補助員の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討する。

f 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員会に報告しなければならないものとする。

(b) 取締役（監査委員である取締役を除く。）、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従い速やかに監査委員会に通報する。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行い得るものとする。

(c) 通報を受けたときは、法務コンプライアンス部、人事総務部等の対応部署が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければならないものとする。

(d) 監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求める。

g 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 執行役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行う。

(b) 取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できる。

###### h 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(a) 諸規定を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力の強化を図る。

(b) コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスクマネジメントを統括し、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図る。

(c) 「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図る。

###### i 反社会的勢力の排除に向けた体制

(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

###### j その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高める。

(b) 監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼する。

(c) 監査委員会は、定期的に内部監査室から監査結果等につき報告を受け、内部監査の実施状況を監督する。

(d) 監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行う。

###### k 財務報告に係る内部統制の整備及び運用のための体制

(a) 当社及び子会社は、金融商品取引法その他の関係法令及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」（金融庁・企業会計審議会公表）等に基づき、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定める。

(b) 当社及び子会社は、同基本方針に則り、内部統制事務局を設置し、財務報告に係る内部統制を整備し、継続的に運用する。

(c) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制の整備状況の適切性及び運用状況の有効性を適正に評価するため、独立した立場から監査を実施する。

###### ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築するとともに、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。

###### ハ．取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。

###### ニ．取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

###### ホ．株主総会の決議要件

当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

###### ヘ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

ト．株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項

（自己株式の取得）

当社は、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（剰余金の配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

（取締役及び執行役の責任免除）

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況
取締役会
取締役会長 | 鍵本　忠尚 | 94％ | (17/18回)
取締役 | ◎　伊藤　正裕 | 100％ | (18/18回)
社外取締役 | パオロ・セルッティ | 94％ | (17/18回)
社外取締役 | シーザー・セングプタ | 89％ | (16/18回)
社外取締役 | マーク・ターセク | 89％ | (16/18回)
社外取締役 | 芹澤　貢 | 100％ | (18/18回)
社外取締役 | 佐久間　達哉 | 89％ | (16/18回)

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は議長を示しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認、執行役による業務の報告、社内規程等の改訂、執行役選任の決議、募集株式発行の決議、その他重要な決議承認及び報告等を行っております。

##### ⑤ 指名委員会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況
指名委員会
社外取締役 | ◎　パオロ・セルッティ | 100％ | (1/1回)
取締役会長 | 鍵本　忠尚 | 100％ | (1/1回)
取締役 | 伊藤　正裕 | 100％ | (1/1回)
社外取締役 | シーザー・セングプタ | 100％ | (1/1回)
社外取締役 | マーク・ターセク | 100％ | (1/1回)

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者についての協議と株主総会提出議案の作成、執行役候補についての協議と取締役会提出議案の作成等を行っております。

##### ⑥ 報酬委員会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況
報酬委員会
社外取締役 | ◎　マーク・ターセク | 100％ | (2/2回)
取締役会長 | 鍵本　忠尚 | 100％ | (2/2回)
取締役 | 伊藤　正裕 | 100％ | (2/2回)
社外取締役 | パオロ・セルッティ | 50％ | (1/2回)
社外取締役 | シーザー・セングプタ | 100％ | (2/2回)

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

報酬委員会における具体的な検討内容としては、執行役に対する業績連動報酬の支給金額の決議、取締役及び執行役の報酬額決定についての決議、及び新任執行役の報酬額決定についての決議等を行っております。

##### ⑦ 監査委員会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況
監査委員会
社外取締役 | ◎　芹澤　貢 | 100％ | (12/12回)
取締役会長 | 鍵本　忠尚 | 92％ | (11/12回)
社外取締役 | 佐久間　達哉 | 100％ | (12/12回)

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は委員長を示しております。

監査委員会における具体的な検討内容は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。

##### ⑧ 執行役会の活動状況

当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況
執行役会
代表執行役 | ◎　伊藤　正裕 | 100％ | (33/33回)
執行役 | 佐藤　悦緒 | 93％ | (25/27回)
執行役 | 藤田　利之 | 100％ | (33/33回)
執行役 | 中屋　英美 | 97％ | (32/33回)
執行役 | 池添　通則 | 97％ | (32/33回)
執行役 | 森居　紘平 | 97％ | (32/33回)
執行役 | 小嶋　祐輔 | 100％ | (33/33回)

(注) 1．( )内は、出席回数／在任中の開催回数を示しております。

2．◎は議長を示しております。

3．執行役佐藤悦緒氏は、2025年10月31日をもって辞任しておりますので、在任中に行われた執行役会への出席状況を記載しております。

執行役会では業務執行に係る重要事項や、グループ全体に関する事業計画などグループ横断的な事項について協議、決定を行っております。具体的な検討内容としては、年度予算に関する決議、設備及びシステム等に対する投資案件の決議や、金融機関からの借入及びグループ内の資金貸借に関する決議、重要な契約の締結に関する決議のほか、決算の審議等を行っております。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

1．2026年3月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の状況は、それぞれ次のとおりであります。

男性12名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

##### a 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 伊藤　正裕 | 1983年9月5日 |
2000年12月 | ㈱ヤッパ(現 ㈱ZOZO NEXT)　設立　代表取締役社長　就任
2014年7月 | ㈱スタートトゥデイ工務店(現 ㈱ZOZO NEXT)に㈱ヤッパの全株式を売却、同年10月同社の傘下となる
2015年12月 | 同社　代表取締役CEO　就任
2017年6月 | ㈱ZOZO　取締役　就任
2019年7月 | 同社　取締役 兼 COO　就任
2020年10月 | ㈱FAROUT　設立　代表取締役　就任(現任)
2021年3月 | 当社　設立　代表取締役社長　就任
2022年3月 | ㈱スノーピーク　社外取締役　就任
2022年3月 | 当社　取締役 兼 代表執行役社長CEO　就任(現任)
| 当社　指名委員 兼 報酬委員　就任(現任)
2023年4月 | ㈱PowerX Manufacturing　代表取締役会長　就任(現任)
2024年2月 | ㈱海上パワーグリッド　設立　代表取締役社長　就任
2024年7月 | 函館市　政策アドバイザー　就任(現任)
2025年1月 | ㈱海上パワーグリッド　代表取締役会長　就任（現任）
| (注)3 | 4,942,000 (注)4
取締役会長 | 鍵本　忠尚 | 1976年12月1日 |
2003年4月 | 九州大学病院　入職
2004年4月 | 国家公務員共済組合連合会　浜の町病院 入職
2005年1月 | 九州大学病院　入職
2005年4月 | アキュメンバイオファーマ㈱（現 アキュメン㈱）設立 代表取締役社長 就任（現任）
2011年2月 | ㈱日本網膜研究所（現 ㈱ヘリオス）設立
2012年2月 | 同社 代表取締役社長 就任
2014年2月 | ㈱サイレジェン　代表取締役社長 就任（現任）
2018年3月 | ㈱ヘリオス　取締役 兼 代表執行役社長CEO 就任（現任）
2021年3月 | 当社　設立 取締役会長 就任（現任）
2022年3月 | 当社　指名委員 兼 報酬委員 兼 監査委員 就任 （現任）
2023年7月 | ㈱プロセルキュア　取締役（現任）
2025年4月 | ㈱日本医療LLM研究所　代表取締役会長　就任(現任)
| (注)3 | 4,456,000 (注)4
取締役 | パオロ・ セルッティ | 1970年4月24日 |
1996年6月 | Renault S.A.　入社
2005年7月 | 日産自動車㈱　入社
2012年3月 | Tesla Motors, Inc.　入社
2016年4月 | Northvolt AB　COO　就任
2021年6月 | 当社　取締役　就任
2022年3月 | 当社　社外取締役　就任(現任)
| 当社　指名委員　兼　報酬委員　就任（現任）
2023年3月 | Northvolt North America, Inc.　北米CEO 兼 取締役会議長　就任
| (注)3 | 37,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | シーザー・ セングプタ | 1976年1月11日 |
2002年9月 | Encentuate　入社(2008年にIBMが買収)
2025年5月 | Standard Chartered Bank サマーアソシエイト 参加
2006年7月 | Google,Inc.入社
2009年3月 | 同社　ChromeOSバイス・プレジデント兼プロダクトリード　就任
2015年4月 | 同社　バイス・プレジデント兼ゼネラルマネージャー、ネクスト・ビリオン・ユーザー　就任
2018年1月 | 同社　ペイメント＆ネクスト・ビリオン・ユーザー担当バイス・プレジデント兼ゼネラルマネージャー　就任
2021年7月 | 当社　取締役　就任
2021年8月 | Arta Finance　取締役（現任） 兼 CEO　就任(注)5
2021年10月 | The/Nudge Institute 創設者フィランソロピスト
2022年3月 | 当社　社外取締役　就任(現任)
| 当社　指名委員 兼 報酬委員　就任(現任)
| (注)3 | 36,000
取締役 | マーク・ ターセク | 1957年2月2日 |
1979年9月 | Bank of America Corporation　入行
1984年8月 | ゴールドマン・サックス・グループ　入社
2008年5月 | ザ・ネイチャー・コンサーバンシー　入社
2021年7月 | 当社　取締役　就任
2022年3月 | 当社　社外取締役　就任(現任)
| 当社　指名委員 兼 報酬委員　就任(現任)
2022年8月 | RNWBL　取締役　就任（現任）
2022年11月 | Potential Energy Coalition Inc. 取締役　就任（現任）
| (注)3 | 46,000
取締役 | 芹澤　貢 | 1957年7月28日 |
1980年4月 | ㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行)　入行
2001年4月 | マニュファクチャラーズ銀行　経営企画室長
2005年11月 | ㈱三井住友銀行　欧州統括部長
2009年7月 | マニュファクチャラーズ銀行(米国)　会長兼 CEO　就任
2015年6月 | SMBCインターナショナルビジネス㈱　代表取締役社長　就任
2018年4月 | SMBCオペレーションサービス㈱　取締役副社長　就任
2021年11月 | 当社　監査役　就任
2022年3月 | 当社　社外取締役(非常勤)　就任(現任)
| 当社　監査委員　就任(現任)
| (注)3 | ―
取締役 | 佐久間　達哉 | 1956年10月2日 |
1981年4月 | 司法修習生
1983年4月 | 検事　任官(東京、那覇、新潟、東京地方検察庁に順次勤務)
1990年4月 | 法務省　刑事局付
1993年7月 | 在アメリカ合衆国日本国大使館一等書記官
1996年8月 | 法務省　刑事局付
1997年4月 | 東京地検　検事
1999年4月 | 法務省　大臣官房付
1999年10月 | 同省　人権擁護局調査課長
2003年1月 | 同省　刑事局公安課長
2004年6月 | 同省　刑事局刑事課長
2005年12月 | 東京地方検察庁　特別捜査部副部長
2007年1月 | 同庁　総務部長
2008年7月 | 同庁　特別捜査部部長
2010年7月 | 大津地方検察庁　検事正
2011年8月 | 国連アジア極東犯罪防止研修所所長
2013年7月 | 前橋地方検察庁　検事正
2014年11月 | 千葉地方検察庁　検事正
2016年6月 | 法務省法務総合研究所所長
2019年3月 | ㈱bitflyer　社外取締役　就任
2019年6月 | イオンフィナンシャルサービス㈱　社外取締役　就任(現任)
2019年11月 | 弁護士登録　青山TS法律事務所　開設(現任)
2022年3月 | 当社　社外取締役　就任(現任)
| 当社　監査委員　就任(現任)
2023年6月 | ㈱リケン　社外取締役　就任
2023年10月 | リケンNPR㈱　社外取締役　就任（現任）
| (注)3 | ―
計 | 9,517,000

(注) 1．取締役パオロ・セルッティ、シーザー・セングプタ、マーク・ターセク、芹澤貢及び佐久間達哉の各氏は、社外取締役であります。

2．当社の委員会体制は、以下のとおりであります。

指名委員会　　委員長：パオロ・セルッティ

委　員：鍵本　忠尚、伊藤　正裕、シーザー・セングプタ、マーク・ターセク

報酬委員会　　委員長：マーク・ターセク

委　員：鍵本　忠尚、伊藤　正裕、パオロ・セルッティ、シーザー・セングプタ

監査委員会　　委員長：芹澤　貢

委　員：鍵本　忠尚、佐久間　達哉

3．取締役の任期は、2025年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4．所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

5．取締役シーザー・セングプタは、2026年1月31日をもってArta FinanceのCEOを退任しております。

##### ｂ　執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表執行役 社長CEO | 伊藤　正裕 | 1983年9月5日 | 「ａ　取締役の状況」参照 | (注)1 | 4,942,000 (注)2
執行役 コーポレート 領域管掌 | 藤田　利之 | 1971年9月4日 |
1995年11月 | ㈱ソニークリエイティブプロダクツ　入社
1996年9月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)
2000年9月 | ㈱フレームワークス　入社
2000年12月 | 同社　取締役CFO　就任
2005年4月 | ㈱KPMG FAS　入社
2012年4月 | ㈱レアジョブ　入社
2012年6月 | 同社　取締役CFO　就任
2015年6月 | 同社　取締役　副社長　就任
2019年11月 | ㈱スタジアム　社外監査役　就任
2021年7月 | ㈱レアジョブ　非常勤取締役　就任
2021年10月 | 当社　執行役員CFO　就任
2022年3月 | 当社　執行役CFO　就任
2022年3月 | ㈱PR TIMES　社外監査役　就任(現任)
2023年4月 | ㈱PowerX Manufacturing　監査役　就任(現任)
2024年3月 | ㈱海上パワーグリッド　監査役　就任（現任）
2025年1月 | 当社　執行役　コーポレート領域管掌（現任）
| (注)1 | 85,500
執行役 BESS事業 本部管掌 | 中屋　英美 | 1971年1月29日 |
1993年4月 | マツダ㈱　入社
1996年3月 | ㈱キーエンス　入社
2014年6月 | 同社　ドイツ現地法人　CBDO(Chief Business Development Officer)　就任
2018年3月 | 同社　シンガポール現地法人　Director(責任者)　就任
2022年7月 | 当社　執行役　営業領域管掌　就任
2023年4月 | ㈱PowerX Manufacturing　取締役　就任(現任)
2024年1月 | 当社　執行役　BESS事業本部管掌　就任(現任)
| (注)1 | 53,000
執行役 生産・調達領域管掌 | 池添　通則 | 1971年2月11日 |
1997年4月 | 三洋電機㈱　入社
2000年5月 | 三洋ノースアメリカ　出向(出向先からフォード社へ駐在)
2002年6月 | 日産自動車㈱　入社
2005年4月 | 日産テクニカルセンターノースアメリカ　出向
2011年4月 | オートモーティブエナジーサプライ㈱　出向　シニアマネージャ(電池パック開発)
2019年4月 | 同社　部長(電池、充電システム開発部)
2021年4月 | 同社　担当部長(電池戦略)
2022年4月 | 当社　入社　製品企画開発担当部長
2022年6月 | 当社　製品企画開発部長
2022年12月 | 当社　執行役　製品企画開発・生産領域管掌　就任
2023年4月 | ㈱PowerX Manufacturing　代表取締役社長　就任(現任)
2025年3月 | 当社　執行役　生産・調達領域管掌　就任(現任)
| (注)1 | 74,000
執行役 EVCS事業 領域管掌 | 森居　紘平 | 1979年5月12日 |
2002年4月 | 三井物産㈱　入社
2011年3月 | ブラジル三井物産㈱プロジェクト部副部長
2012年7月 | 三井物産㈱プロジェクト本部戦略企画室マネージャー
2021年12月 | 同プロジェクト開発第三部第一営業室長社
2022年8月 | 当社　入社　EVCS事業部長
2024年1月 | 当社　執行役　EVCS事業領域管掌　就任(現任)
| (注)1 | 39,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
執行役 電力事業 領域管掌 | 小嶋　祐輔 | 1983年7月11日 |
2008年4月 | ソニー㈱　入社
2012年2月 | アクセンチュア㈱　入社
2014年8月 | ㈱Looop　入社
2014年12月 | 同社　企画開発部　部長
2016年3月 | 日本アルファ電力㈱（㈱Looopによる完全子会社化）　取締役　就任
2016年8月 | 同社　電力事業本部　本部長
2018年6月 | 同社　取締役　就任
2020年2月 | 経団連　電力事業環境タスクフォース　委員
2020年11月 | 銚子電力㈱　取締役　就任
2021年7月 | 一般社団法人　再エネ新電力推進協議会（REAP）　設立　代表理事　就任（現任）
2023年4月 | 当社　アドバイザー　就任
2023年4月 | ㈱MakeD　設立　代表取締役社長　就任（現任）
2023年5月 | 東京大学大学院　工学系研究科　機械工学専攻　学術専門職員（現任）
2024年1月 | 当社　執行役　電力事業領域管掌　就任（現任）
2024年3月 | ㈱海上パワーグリッド　非常勤取締役　就任（現任）
| (注)1 | 10,000
計 | 5,203,500

(注) 1．執行役の任期は、2025年3月27日開催の取締役会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

2．所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

2．2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性12名　女性-名(役員のうち女性の比率-％)

##### a 取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 伊藤　正裕 | 1983年9月5日 |
2000年12月 | ㈱ヤッパ(現 ㈱ZOZO NEXT)　設立　代表取締役社長1　就任
2014年7月 | ㈱スタートトゥデイ工務店(現 ㈱ZOZO NEXT)に㈱ヤッパの全株式を売却、同年10月同社の傘下となる
2015年12月 | 同社　代表取締役CEO　就任
2017年6月 | ㈱ZOZO　取締役　就任
2019年7月 | 同社　取締役 兼 COO　就任
2020年10月 | ㈱FAROUT　設立　代表取締役　就任(現任)
2021年3月 | 当社　設立　代表取締役社長　就任
2022年3月 | ㈱スノーピーク　社外取締役　就任
2022年3月 | 当社　取締役 兼 代表執行役社長CEO　就任(現任)
| 当社　指名委員 兼 報酬委員　就任(現任)
2023年4月 | ㈱PowerX Manufacturing　代表取締役会長　就任
2024年2月 | ㈱海上パワーグリッド　設立　代表取締役社長　就任
2024年7月 | 函館市　政策アドバイザー　就任(現任)
2025年1月 | ㈱海上パワーグリッド　代表取締役会長　就任（現任）
2026年3月 | ㈱PowerX Manufacturing　代表取締役社長　就任(予定)
| (注)3 | 4,942,000 (注)4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役会長 | 鍵本　忠尚 | 1976年12月1日 |
2003年4月 | 九州大学病院　入職
2004年4月 | 国家公務員共済組合連合会　浜の町病院 入職
2005年1月 | 九州大学病院　入職
2005年4月 | アキュメンバイオファーマ㈱（現 アキュメン㈱）設立 代表取締役社長 就任（現任）
2011年2月 | ㈱日本網膜研究所（現 ㈱ヘリオス）設立
2012年2月 | 同社　代表取締役社長 就任
2014年2月 | ㈱サイレジェン　代表取締役社長 就任（現任）
2018年3月 | ㈱ヘリオス　取締役 兼 代表執行役社長CEO 就任（現任）
2021年3月 | 当社　設立 取締役会長 就任（現任）
2022年3月 | 当社　指名委員 兼 報酬委員 兼 監査委員 就任 （現任）
2023年7月 | ㈱プロセルキュア　取締役（現任）
2025年4月 | ㈱日本医療LLM研究所　代表取締役会長　就任(現任)
| (注)3 | 4,456,000 (注)4
取締役 | シーザー・ セングプタ | 1976年1月11日 |
2002年9月 | Encentuate　入社(2008年にIBMが買収)
2025年5月 | Standard Chartered Bank サマーアソシエイト 参加
2006年7月 | Google,Inc.入社
2009年3月 | 同社　ChromeOSバイス・プレジデント兼プロダクトリード　就任
2015年4月 | 同社　バイス・プレジデント兼ゼネラルマネージャー、ネクスト・ビリオン・ユーザー　就任
2018年1月 | 同社　ペイメント＆ネクスト・ビリオン・ユーザー担当バイス・プレジデント兼ゼネラルマネージャー　就任
2021年7月 | 当社　取締役　就任
2021年8月 | Arta Finance　取締役（現任） 兼 CEO　就任(注)5
2021年10月 | The/Nudge Institute 創設者フィランソロピスト
2022年3月 | 当社　社外取締役　就任(現任)
| 当社　指名委員 兼 報酬委員　就任(現任)
| (注)3 | 36,000
取締役 | マーク・ ターセク | 1957年2月2日 |
1979年9月 | Bank of America Corporation　入行
1984年8月 | ゴールドマン・サックス・グループ　入社
2008年5月 | ザ・ネイチャー・コンサーバンシー　入社
2021年7月 | 当社　取締役　就任
2022年3月 | 当社　社外取締役　就任(現任)
| 当社　指名委員 兼 報酬委員　就任(現任)
2022年8月 | RNWBL　取締役　就任（現任）
2022年11月 | Potential Energy Coalition Inc. 取締役　就任（現任）
| (注)3 | 46,000
取締役 | 芹澤　貢 | 1957年7月28日 |
1980年4月 | ㈱三井銀行(現 ㈱三井住友銀行)　入行
2001年4月 | マニュファクチャラーズ銀行　経営企画室長
2005年11月 | ㈱三井住友銀行　欧州統括部長
2009年7月 | マニュファクチャラーズ銀行(米国)　会長兼 CEO　就任
2015年6月 | SMBCインターナショナルビジネス㈱　代表取締役社長　就任
2018年4月 | SMBCオペレーションサービス㈱　取締役副社長　就任
2021年11月 | 当社　監査役　就任
2022年3月 | 当社　社外取締役(非常勤)　就任(現任)
| 当社　監査委員　就任(現任)
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 佐久間　達哉 | 1956年10月2日 |
1981年4月 | 司法修習生
1983年4月 | 検事　任官(東京、那覇、新潟、東京地方検察庁に順次勤務)
1990年4月 | 法務省　刑事局付
1993年7月 | 在アメリカ合衆国日本国大使館一等書記官
1996年8月 | 法務省　刑事局付
1997年4月 | 東京地検　検事
1999年4月 | 法務省　大臣官房付
1999年10月 | 同省　人権擁護局調査課長
2003年1月 | 同省　刑事局公安課長
2004年6月 | 同省　刑事局刑事課長
2005年12月 | 東京地方検察庁　特別捜査部副部長
2007年1月 | 同庁　総務部長
2008年7月 | 同庁　特別捜査部部長
2010年7月 | 大津地方検察庁　検事正
2011年8月 | 国連アジア極東犯罪防止研修所所長
2013年7月 | 前橋地方検察庁　検事正
2014年11月 | 千葉地方検察庁　検事正
2016年6月 | 法務省法務総合研究所所長
2019年3月 | ㈱bitflyer　社外取締役　就任
2019年6月 | イオンフィナンシャルサービス㈱　社外取締役　就任(現任)
2019年11月 | 弁護士登録　青山TS法律事務所　開設(現任)
2022年3月 | 当社　社外取締役　就任(現任)
| 当社　監査委員　就任(現任)
2023年6月 | ㈱リケン　社外取締役　就任
2023年10月 | リケンNPR㈱　社外取締役　就任（現任）
2026年3月 | 当社　指名委員 兼 報酬委員　就任(予定)
| (注)3 | ―
計 | 9,480,000

(注) 1．取締役シーザー・セングプタ、マーク・ターセク、芹澤貢及び佐久間達哉の各氏は、社外取締役であります。

2．当社の委員会体制は、以下のとおりであります。

指名委員会　　委員長：佐久間　達哉

委　員：鍵本　忠尚、伊藤　正裕、シーザー・セングプタ、マーク・ターセク

報酬委員会　　委員長：佐久間　達哉

委　員：鍵本　忠尚、伊藤　正裕、シーザー・セングプタ、マーク・ターセク

監査委員会　　委員長：芹澤　貢

委　員：鍵本　忠尚、佐久間　達哉

3．取締役の任期は、2026年3月27日開催の定時株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4．所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

5．取締役シーザー・セングプタは、2026年1月31日をもってArta FinanceのCEOを退任しております。

##### ｂ　執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表執行役 社長CEO | 伊藤　正裕 | 1983年9月5日 | 「ａ　取締役の状況」参照 | (注)1 | 4,942,000 (注)2
執行役 コーポレート 領域管掌 CFO | 藤田　利之 | 1971年9月4日 |
1995年11月 | ㈱ソニークリエイティブプロダクツ　入社
1996年9月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)
2000年9月 | ㈱フレームワークス　入社
2000年12月 | 同社　取締役CFO　就任
2005年4月 | ㈱KPMG FAS　入社
2012年4月 | ㈱レアジョブ　入社
2012年6月 | 同社　取締役CFO　就任
2015年6月 | 同社　取締役　副社長　就任
2019年11月 | ㈱スタジアム　社外監査役　就任
2021年7月 | ㈱レアジョブ　非常勤取締役　就任
2021年10月 | 当社　執行役員CFO　就任
2022年3月 | 当社　執行役CFO　就任
2022年3月 | ㈱PR TIMES　社外監査役　就任(現任)
2023年4月 | ㈱PowerX Manufacturing　監査役　就任(現任)
2024年3月 | ㈱海上パワーグリッド　監査役　就任（現任）
2025年1月 | 当社　執行役　コーポレート領域管掌
2026年3月 | 当社　執行役　コーポレート領域管掌　CFO（現任）
| (注)1 | 85,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
執行役 電力事業 領域管掌 | 小嶋　祐輔 | 1983年7月11日 |
2008年4月 | ソニー㈱　入社
2012年2月 | アクセンチュア㈱　入社
2014年8月 | ㈱Looop　入社
2014年12月 | 同社　企画開発部　部長
2016年3月 | 日本アルファ電力㈱（㈱Looopによる完全子会社化）　取締役　就任
2016年8月 | 同社　電力事業本部　本部長
2018年6月 | 同社　取締役　就任
2020年2月 | 経団連　電力事業環境タスクフォース　委員
2020年11月 | 銚子電力㈱　取締役　就任
2021年7月 | 一般社団法人　再エネ新電力推進協議会（REAP）　設立　代表理事　就任（現任）
2023年4月 | 当社　アドバイザー　就任
2023年4月 | ㈱MakeD　設立　代表取締役社長　就任（現任）
2023年5月 | 東京大学大学院　工学系研究科　機械工学専攻　学術専門職員（現任）
2024年1月 | 当社　執行役　電力事業領域管掌　就任（現任）
2024年3月 | ㈱海上パワーグリッド　非常勤取締役　就任（現任）
2026年3月 | ㈱PowerX Manufacturing　非常勤取締役　就任(予定)
| (注)1 | 10,000
執行役 EVCS事業 領域管掌 | 森居　紘平 | 1979年5月12日 |
2002年4月 | 三井物産㈱　入社
2011年3月 | ブラジル三井物産㈱プロジェクト部副部長
2012年7月 | 三井物産㈱プロジェクト本部戦略企画室マネージャー
2021年12月 | 同プロジェクト開発第三部第一営業室長社
2022年8月 | 当社　入社　EVCS事業部長
2024年1月 | 当社　執行役　EVCS事業領域管掌　就任(現任)
2026年3月 | ㈱PowerX Manufacturing　非常勤取締役　就任(予定)
| (注)1 | 39,000
執行役 エンジニアリング・ 研究開発 領域管掌 CTO | ラウト ディーパック　クマール | 1986年1月14日 |
2008年8月 | MAN Trucks India Pvt. Ltd. 入社
2010年8月 | Tata Motors Ltd. 入社
2014年8月 | 三菱ふそうトラック・バス㈱　入社
2022年2月 | 当社　製品開発部(現 ERD)　入社
2023年1月 | 当社　製品開発部(現 ERD) 部長　就任
2025年3月 | 当社　執行役員CTO　就任
2026年3月 | 当社　執行役　エンジニアリング・研究開発領域管掌　CTO　就任（予定）
| (注)1 | ―
執行役 | 大西 英之 | 1962年12月10日 |
1988年4月 | ダウ・ケミカル日本㈱　入社
1992年10月 | Dow Inc.　リサーチケミスト
1995年1月 | ダウ・ケミカル日本㈱　シニアリサーチケミスト
1998年1月 | 同社　エリアマーケティングマネージャ
2000年8月 | 同社　グローバルマーケティングマネージャ
2006年7月 | 同社　プロダクトマネージャ
2007年8月 | 同社　グローバルビジネスダイレクター
2009年8月 | 同社　グローバルプロダクトダイレクター
2010年9月 | GEエナジー・ジャパン㈱　入社　日本代表就任
2011年10月 | 同社　パワー＆ウォーター日本　日本代表就任
2016年8月 | 同社　再生可能エネルギー事業部　北アジア代表就任
2021年5月 | 同社　再生可能エネルギー事業部　洋上風力日本代表就任
2025年1月 | 同社　Vernova 再生可能エネルギー事業部、風力事業部 顧問就任
2025年1月 | ㈱海上パワーグリッド　代表取締役社長　就任（現任）
2026年3月 | 当社　執行役　就任（予定）
| (注)1 | 109,000
執行役 BESS事業 領域管掌 | 吉原 博之 | 1970年3月25日 |
1992年4月 | ㈱キーエンス入社
1998年9月 | 同社　広島営業所長
2000年9月 | 同社　本社センサ事業部営業企画部門
2003年9月 | Keyence Corporation of America Marketing Manager
2010年9月 | KEYENCE INTERNATIONAL (BELGIUM) NV/SA　責任者
2013年9月 | Keyence Corporation of America　日系企業営業責任者
2017年月 | 同社　内部監査責任者
2020年3月 | ㈱キーエンス　海外現法監査チームマネージャー
2026年3月 | 当社　執行役　BESS事業領域管掌　就任（予定）
| (注)1 | ―
計 | 5,185,500

(注) 1．執行役の任期は、2026年3月27日開催の取締役会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に招集される取締役会終結の時までであります。

2．所有株式数は、他人名義を含めた実質所有株式数で記載しております。

3．執行役の担当職務については、本報告書提出日現在における予定であり、組織変更等により変更される可能性があります。

② 社外役員の状況

当社は、社外取締役5名を選任しております。社外取締役は、その経営者あるいは弁護士等としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営に対する独立した立場からの助言・提言を行うとともに、経営の監督機能を強化しております。社外取締役の選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を選任する方針であります。また、当社のコーポレート・ガバナンスの充実・向上のため、会社に対する善管注意義務を遵守し、客観的で公平・公正な判断をなし得る人格、見識、能力を有していると会社が判断している人物を選任しております。

社外取締役のパオロ・セルッティ氏は、蓄電池事業を展開するグローバル企業での経営全般に関して豊富な知見を有しております。なお、同氏は、当社の株式37,000株を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役のシーザー・セングプタ氏は、グローバルテクノロジー企業での経営に関し豊富な経験を有しております。なお、同氏は、当社の株式36,000株を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役のマーク・ターセク氏は、金融業界における豊富な経験と見識を有しております。なお、同氏は、当社の株式46,000株を保有している他に、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の芹澤貢氏は、金融業界における経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の佐久間達哉氏は、法曹としての豊富な経験と高い見識を有しております。なお、同氏は、その近親者及びそれらが取締役等に就任する会社・団体等を含め、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は監査委員による監督又は監査と内部監査、監査委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は指名委員会等設置会社であります。当社の社外取締役は、取締役会の構成員として、経営の基本方針等の重要な事項を決定するほか、各委員会及び執行機能等から活動状況の報告を受ける等し、株主からの負託を受けて会社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、取締役及び執行役の職務のモニタリングを行っています。取締役会で選定された委員で構成される監査委員会は、内部監査室及び会計監査人並びに内部統制に係る機能と相互連携を図り、その監査活動の状況を取締役会に定期的に報告しています。詳細は「(3)監査の状況」に記載しています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査委員会監査の状況

当社は指名委員会等設置会社で監査委員会は監査委員3名体制であります。監査委員長は社外取締役1名、監査委員は社外取締役1名及び社内取締役1名で構成しております。

氏名 | 経歴等
芹澤　貢 (監査委員長・社外取締役) | 金融業界における経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。
鍵本　忠尚 | 当社の創設から関与して当社の状況を熟知しているとともに、再生医療に係る企業等で培った経営者としての豊富な経験を有しております。
佐久間　達哉 (社外取締役) | 法曹としての豊富な経験と高い見識を有しております。

監査委員会は、当事業年度において12回開催し、監査委員会の年間の監査方針及び監査計画を定め、定期的に執行役からその職務の遂行に関する報告を受けています。また、会計監査人から年間の監査計画の説明を受け、期末時点で、監査の手続や監査結果について会計監査人から直接報告及び説明を受けております。それらをもとに、会計監査人の適格性及び独立性を評価し会計監査人が行う監査の相当性の評価を行います。

さらに、内部監査室から年間の内部監査方針及び監査計画の報告を受けて意見交換を行い、必要により、内部監査の内容、方法等につき意見交換を行っております。

当事業年度において、個々の監査委員の出席状況については「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ⑦ 監査委員会の活動状況」をご参照ください。

監査委員会における当事業年度の具体的な検討内容は次のとおりであります。

・IPO申請に沿った社内体制整備（経理、内部管理等）の確認。 ・経営計画の進捗状況:資金調達、人員計画、財務状況等に関する計画との乖離の有無、並びに、乖離がある場合の対策の確認等。 ・岡山工場の稼働状況と各種リスクの確認等。 ・子会社管理（含む海外）状況の確認。 ・内部管理体制の構築状況確認等。 ① 取締役会、執行役会等各種内部会議の開催状況、議事内容等 ② 内部監査室の活動状況 ③ コンプライアンス管理体制（ハラスメント防止、内部通報、インサイダー取引防止等） ④ リスクマネジメント体制、情報管理体制 ⑤ 反社会的勢力の排除に向けた体制

なお当社は、2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査委員会は引き続き3名の監査委員（うち2名は社外取締役）で構成されることになります。

##### ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表執行役社長が直轄する独立した組織である内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者が、内部監査計画書に基づき、各事業部門及び管理部門に対して内部監査を実施しております。また、内部監査の実効性を担保するため、監査委員会と内部監査の計画策定や進捗、実施結果等についての意見交換を適宜行っており、内部監査室は、必要に応じて監査委員会において内部監査に関して説明を行っております。さらに、監査委員会及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行う等、三様監査を実施しており、監査機能の向上を図っております。内部監査の結果は代表執行役社長、監査委員会及び被監査部門に報告されるとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行っております。

##### ③ 会計監査の状況

a 会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### b 継続監査期間

2022年以降

c 業務を執行した公認会計士

公認会計士　上田　雅也

公認会計士　樋野　智也

公認会計士　菊池　寛康

###### d 監査業務に係る補助者の構成

補助者の構成は公認会計士9名、その他26名となっております。

###### e 会計監査人の選定方針と理由

監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

また、会計監査人の専門性、職業倫理、独立性、監査実施体制、品質管理体制および職務遂行状況など、企業会計審議会が定める監査基準および監査に関する品質管理基準への準拠性について、通期の監査活動を通じて確認し、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合、その他必要と判断される場合には、会社法第404条第2項の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

上記方針並びに、会計監査人の概要、独立性、内部管理体制、監査報酬の水準等の判断基準に基づき、職業的専門組織としての信頼性を確認し、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定しております。

###### f 監査委員会による会計監査人の評価

監査委員会は、期中及び期末に監査の状況について会計監査人から報告を受けるとともに、情報交換を行っております。会計監査人の品質管理状況、監査チームの相当性、監査報酬等の妥当性、監査委員会とのコミュニケーションの有効性、経営者等とのコミュニケーションの有効性、グループ監査の妥当性、不正リスクの適切な評価及び会計監査人の資格審査について、評価を実施しております。これらの評価の結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。

###### ④ 監査報酬の内容等

##### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 53 | ― | 80 | 6
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 53 | ― | 80 | 6

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。

###### b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

##### c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d 監査報酬の決定方針

会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるか等を検討し、監査報酬を決定しております。

##### e 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前連結会計年度監査計画と実績の比較、監査時間・配員等の見積りの根拠及び報酬額の推移並びに監査体制を確認したうえで、報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

##### a 基本方針

当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めております。

［取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針］

(a) 株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。

(b) 経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。

(c) 取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。

(d) 執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。

(e) 取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

(f) 執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。

###### b 報酬体系と内容

報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を適宜確認し、報酬体系を決定しております。

(a) 取締役の報酬体系

取締役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)と非金銭報酬であるストックオプションで構成しております。

・基本報酬(固定報酬)は常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役としての責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各取締役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。

・ストックオプションは、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、事業進捗に応じてストックオプションの内容及び各取締役に割り当てる数を報酬委員会において決定し、割り当てます。

(b) 執行役の報酬体系

執行役の報酬等は以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)、業績連動報酬及び非金銭報酬であるストックオプションで構成しております。

・個々の執行役の基本報酬(固定報酬)は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各執行役の年間額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。

・業績連動報酬は、業績連動報酬最大額に、当社が事業計画に基づき別途設定する当年度社内売上目標に対する達成率を0％から100％(100％以上の場合は100％とする)で反映の上決定し、原則として年1回支給いたします。

・ストックオプションは、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じてストックオプションの内容及び各執行役に割り当てる数を報酬委員会において決定し、割り当てます。

c 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

取締役及び執行役の個人別の報酬等の額の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を検討し、決定方針に沿うものであると判断しました。

d 当事業年度の役員報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容

当事業年度の役員報酬等については、2025年5月14日に報酬委員会を開催し、基本方針との整合性を含めた多角的な検討を実施し決定いたしました。

###### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 40 | 40 | ― | ― | 2
執行役 | 141 | 141 | ― | ― | 6
社外取締役 | 51 | 51 | ― | ― | 5

(注)1．取締役のうち1名は執行役を兼務しており、対象となる役員の員数及び報酬等については、取締役の欄に記載しております。

2．上表には、期中に辞任した執行役1名を含んでおります。また、報酬等の総額には当該役員の辞任までの在任期間に対する報酬を含んでおります。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ④ 当事業年度の投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。