① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（3） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（4） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

発行価額  　１株につき　2,676円

資本組入額　１株につき　1,338円

               割当先　　　取締役（社外取締役を除く）　　　　　　６名

　　　　　　　 　　　　　　執行役員（取締役を兼務する者を除く）　17名

　　　　　　　　　 　　　　フェロー　　　　　　　　　　　　　　　１名

２　発行済株式総数の増加は、2024年１月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

３　発行済株式総数の減少は、2024年８月30日付で自己株式の消却を行ったことによるものです。

４　発行済株式総数の減少は、2025年５月30日付で自己株式の消却を行ったことによるものです。

（5） 【所有者別状況】

（注）１　自己株式47,635,354株は、「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に含めて記載しています。

 ２　上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が105単元含まれています。

（6） 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

（注）１　2025年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（No.55）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社並びにアモーヴァ・アセットマネジメント株式会社が2025年10月15日現在で63,350,400株を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

２　2025年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（No.53）において、ノムラ　セキュリテーズ　インターナショナル及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年11月28日現在で74,062,900株を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　　なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

　　　３　2025年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書（No.３）において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７社が2025年12月15日現在で80,163,308株を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができていませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。

① 【発行済株式】

（注）１　「完全議決権株式（その他）」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式10,500株が含まれています。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の議決権105個が含まれています。

２　「単元未満株式」には、当社所有の自己株式54株及び次の相互保有株式が含まれています。
  サクラ工業株式会社96株

② 【自己株式等】

（1） 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（2） 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号に基づく取得

（3） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

（注）当期間における取得自己株式には2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれていません。

（4） 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及

      び売渡による株式は含まれていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益向上を重要な経営課題と位置付け、企業価値の向上に努めています。

配当につきましては、2025年からの中期経営計画では、業績の見通しや将来の成長に向けた投資を勘案しつつ、安定的かつ継続的な配当を株主還元方針としています。また、キャッシュ・フローの規模に応じて機動的な株主還元を実施し、中期経営計画期間累計で総還元性向40％以上を基本方針とします。

また、当社は、中間配当と期末配当を行うことを基本として、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会としています。また、中間配当は毎年６月30日、期末配当は12月31日を配当の基準日として定款に定めています。

当期の期末配当は、2026年２月２日に開示した「2025年12月期通期連結業績予想および配当予想の修正並びに個別業績見込みと前期実績との差異に関するお知らせ」のとおり、１株につき10円の実施を2026年３月25日開催予定の第91期定時株主総会に上程する予定です。これにより、当事業年度の配当金につきましては、中間配当金（１株につき25円）を加えた年間配当金は35円となります。

次期の配当金につきましては、2026年の業績見通しを踏まえ、年間50円（中間25円、期末25円）、を予定しています。また、自己株式の取得についても、中期経営計画の還元方針に則り、機動的な実施を目指します。
 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

（1） 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社の経営理念・経営戦略

当社は、「感動創造企業」を企業目的とし、世界の人々に新たな感動と豊かな生活を提供することを目指しています。その実現のために、「新しく独創性ある発想・発信」「お客様の悦び・信頼感を得る技術」「洗練された躍動感を表現する魅力あるデザイン」「お客様と生涯にわたり結びつく力」を目指す「ヤマハ発動機らしいモノ創り」に挑戦し続け、人間の論理と感性を織り合わせる技術により、個性的かつ高品質な製品・サービスを提供します。

当社は、こうした「ヤマハ発動機らしさ」が「ヤマハ」ブランドとして様々なステークホルダーの皆様に認識され、生涯にわたって当社の製品・サービスを選んでいただけるよう、努力を続けることが当社の持続的な成長を実現するとともに中長期的な企業価値を高めるものと考えます。

当社は、2030年を見据えた長期ビジョン（ART for Human Possibilities～人はもっと幸せになれる～）並びに2025年からの３ヵ年における中期経営計画において、持続的成長と企業価値向上を実現するための施策に取り組んでいます。

新中期経営計画では、コア事業の競争力を高め、人の可能性を拡げる新技術を獲得し、人の悦びと環境が共生する社会をヤマハ発動機らしい挑戦で実現していきます。

資本コストを意識した経営を実行するため、売上収益成長率と投下資本利益率により事業の位置づけを明確化し、経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメントを進めていきます。そして、ROE14％水準、ROIC８％水準、ROA９％水準を創出できる体質を構築し、経済的価値を高めていきます。

また、新中期経営計画では、カーボンニュートラルを中心としたサステナビリティ経営として、社員の挑戦と成長を後押しする人的資本経営、適切なガバナンスによるリスク・コンプライアンス経営を通じ、社会的価値を創出していきます。当社は、これら経済的価値と社会的価値をつなぎ合わせ、「ヤマハ」ブランドを輝かせることで企業価値を高めていきます。

当社の中期経営計画はこちらでご覧下さい。

　　https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/management/mtp/

コーポレート・ガバナンスの考え方

当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクについて多面的に把握し適切に監督します。

当社は、このような迅速・果断な意思決定と適切な監督・モニタリングを透明・公正に行うための仕組みを当社のコーポレート・ガバナンスと捉え、以下に掲げるコーポレート・ガバナンス基本方針に定め、適切に実践します。

＜コーポレート・ガバナンス基本方針＞

　　第１章　株主の権利・平等性の確保、株主との対話における基本的な考え方

　　第２章　様々なステークホルダーとの適切な協働

　　第３章　適切な情報開示と透明性の確保

　　第４章　取締役会等の責務

　　別紙１　独立社外役員の独立性判断基準

　　別紙２　株主との建設的な対話を促進するための方針

なお、コーポレート・ガバナンス基本方針の全文はこちらでご覧下さい。

  https://global.yamaha-motor.com/jp/ir/governance/pdf/corporate_governance_guidelines-j.pdf

※2026年３月25日株主総会終結の時をもって退任予定

（ⅱ）スキルマトリクス　※2026年３月25日株主総会終了後

※2026年３月25日株主総会にて決議後就任予定

・取締役会の役割

当社取締役会は、将来への成長戦略を確実に実行するため、経営陣の適切なリスクテイクや果断な意思決定を支援する環境整備を行うとともに、株主・投資家の皆様をはじめとする様々なステークホルダーに対する責任の観点から、経営戦略の実行に伴う課題・リスクを多面的に把握し適切に監督します。それが、当社の持続的成長と企業価値・ブランド価値の向上を支える役割であると認識しています。

また、当社取締役会は、迅速な業務執行を図るため、執行役員を選任し、業務執行に関わる事項を委任しています。

当社は上記方針に従って取締役会の判断決定する事項と執行役員への委任事項を下記の通り定めています。

（ⅰ） 取締役会が判断・決定する事項

・法令、定款に定められた事項の決定

・取締役の職務の執行の監督

・戦略・方針の決定

・企業理念、倫理行動規範、内部統制基本方針、サステナビリティ基本方針、ヤマハブランドに関するガバナンス方針、長期経営ビジョン、中期経営計画等の決定

・業務執行の監督

事業ポートフォリオに関する戦略の実行の監督、年度経営計画の承認、決算の承認、業務執行状況の監督、内部監査計画の承認、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・サステナビリティを巡る課題への対応状況・リスク管理体制整備状況の監督等

（ⅱ） 執行役員への委任事項

・業務執行に関わる事項

事業ポートフォリオに関する戦略の策定及び執行に関わる決定、中期経営計画・年度経営計画等の立案及び執行に関わる決定、決算案の策定、個別事業戦略の策定、開発・生産・販売等の事業執行に関わる決定、サステナビリティを巡る課題への対応・リスク管理体制の構築等

・その他、取締役会が判断・決定する事項を除き取締役会より委任された事項

・指名委員会・報酬委員会

当社は、役員の選任・解任や報酬決定等における透明性や客観性を高めるため、取締役会の指名・報酬に関する任意の諮問機関として取締役会長を議長とする役員人事委員会を設置していましたが、2025年４月以降、これを「指名委員会」と「報酬委員会」の二つの委員会に分割いたしました。両委員会の審議プロセスの透明性、取締役会への答申内容の客観性・妥当性を確保するため、両委員会における委員長を社外役員から選定し、委員は社外役員が過半数となる構成としています。両委員会をあわせて原則年６回以上開催します。

指名委員会の役割として、将来への経営戦略を実践するための人物要件等を確認しながら、最高経営責任者（以下CEO）・取締役・監査役・執行役員・フェローの選任・解任案や、経営幹部候補者層の選定及び育成プランに関わる審議を行います。

ガバナンス強化の一環として、CEOの業務レビュー・評価に基づき選任・解任を判断しています。具体的には、社外取締役が座長を務めるCEO懇談会において、CEOとの戦略的対話を通じて、当社のCEOとして必要な資質を有し適切に発揮しているかといった観点から、経営者としての業務執行状況等を含む非財務的評価を行います。この結果を踏まえて指名委員会から役員人事案が取締役会に報告され、CEOを含む執行役員の選任を決議します。客観性・公正性が担保されたプロセスにより、最適・最良の経営者が経営執行するガバナンスを構築します。

報酬委員会の役割としては、CEO・取締役・執行役員・フェローの評価基準及び報酬体系について審議し、中長期的な企業成長への貢献度合い及び当該年度の経営業績から、全社及び役員個人の業績評価を行い、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で業績連動報酬に関わる審議を行います。

・監査役及び監査役会

当社の監査役は、常勤監査役２名、独立社外監査役３名の構成となっています。監査役及び監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、取締役会から独立した機関として、法令に基づく当社及び子会社に対する事業の報告請求、業務・財産状況の調査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限を行使すること、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べること等を通じて、取締役の職務の執行、当社及び子会社の内部統制体制・業績・財務状況等について、適法性・妥当性の監査を実施します。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役室を設けて専任スタッフ３名を配置しています。監査役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・執行役員及び経営会議等　※2026年３月23日時点

当社の執行役員は26名であり、そのうち３名は取締役が兼務しています。業務執行に関わる事項を審議する機関として役付含む執行役員８名で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図っています。経営会議は原則として毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

※2026年３月25日株主総会及び同日開催の取締役会にて決議後、当社の執行役員は23名となり、そのうち４名は取締役が兼務します。経営会議は役付含む執行役員９名で構成されます。

また、当社グループ経営に関わる重要なグローバル経営方針と課題を審議する機関としてグローバルエグゼクティブ委員会を設けています。メンバーは代表取締役、全役付執行役員、常勤監査役及び主要グループ会社現地経営幹部等で、日本人22名・外国人15名合計37名の構成となっています。グローバルエグゼクティブ委員会は原則として毎年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催されます。

・サステナビリティ委員会　※2026年３月23日時点

当社は、グループにおけるサステナビリティを巡る課題への対応・推進等を審議・検討する機関として、サステナビリティ管掌役員及びサステナビリティ管掌役員が指名する執行役員等で構成されるサステナビリティ委員会を設置しています。サステナビリティ委員会は年６回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、サステナビリティ管掌役員が指名する事業部長／部門長で構成される環境委員会を設置しています。

・グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会　※2026年３月23日時点

当社は、グループにおけるグローバルリスク・コンプライアンスに係る課題への対応等を審議・検討する機関として、チーフ・リスク・コンプライアンス・オフィサー（以下CRCO）及びCRCOが指名する執行役員等で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置しています。グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会は年６回開催するほか、必要に応じて随時開催されます。また、同委員会への答申のため、CRCOが指名する各地域を統括するリスク・コンプライアンス・オフィサー（RCO）で構成されるグローバルリスク・コンプライアンス推進委員会及びCRCOが指名するリスク主管部門長で構成されるリスク・コンプライアンス推進会議を設置しています。

・会議体議長及び構成員一覧　※2026年３月23日時点

　　　　（◎：議長又は委員長、〇：委員会メンバー及びオブザーブ参加者）

※2026年３月25日株主総会終結の時をもって退任予定

　　（注）１　他上席執行役員２名及び社長が指名した者が出席

２　他上席執行役員３名（主要グループ会社経営幹部を含む）及び社長が指名した者

（主要グループ会社経営幹部を含む）、かつ主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席

３　他上席執行役員２名及び委員長が指名した者が出席

・会議体議長及び構成員一覧　※2026年３月25日株主総会終了後

　　　　（◎：議長又は委員長、〇：委員会メンバー及びオブザーブ参加者）

※2026年３月25日株主総会にて決議後就任予定

　　（注）１　他上席執行役員１名及び社長が指名した者が出席

２　他上席執行役員２名（主要グループ会社経営幹部を含む）及び社長が指名した者

（主要グループ会社経営幹部を含む）、かつ主要グループ会社現地経営幹部及び社長が指名した者が出席

３　他上席執行役員１名及び委員長が指名した者が出席

（ｃ）コーポレート・ガバナンス及び内部統制に関する体制の模式図　※2026年３月23日時点

※2026年３月25日株主総会にて決議後、取締役会の議長が社外取締役に変更となる。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を取締役会で決議し、リスクマネジメントやコンプライアンスを最重要テーマとし、内部統制システムの整備に取り組んでいます。

（ａ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、取締役の職務の執行を監督し、善良なる管理者としての注意義務・忠実義務の履行状況の確保や違法行為等の阻止に取り組む。

・取締役の職務執行状況を、監査役は監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、監査する。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

（ｂ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報は、必要な社内規程等を整備・運用することで、適切に作成、保存、管理する。

・取締役の職務の執行に係る文書その他の情報を含め、機密情報については、必要な社内規程等を整備・運用することで、適正な取扱いを行う。

・重要な会社情報を適時かつ適切に開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

（ｃ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のリスクマネジメントに係る責任者としてCRCOを設置し、対応施策を審議する機関としてグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程の策定、リスク評価及びその対応のモニタリング体制構築を行うリスクマネジメント統括部門を設置する。

・個別の重要リスクについては担当部門を明確にし、当該部門がリスク低減活動に取り組む。

・個々のリスクに対する部門別のリスクマネジメント活動を統合的に管理するために、必要な社内規程等を整備・運用する。

・重大な危機が発生した場合には、社内規程等に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限にとどめる。

（ｄ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会規則、決裁規程等を整備し、取締役会、社長執行役員、部門長の権限を明確化することで、権限委譲と責任の明確化を図る。

・取締役会決議事項については、審議手続き、内容の適正を担保するため、事前に経営会議等において十分な審議を行う。

・中期経営計画及び年度予算を定めるとともに、当該計画達成のため、目標管理制度等の経営管理の仕組みを構築する。

（ｅ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社のコンプライアンスに係る責任者としてCRCOを設置し、対応施策を審議する機関としてグローバルリスク・コンプライアンス経営委員会を設置するとともに、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範の整備、教育を行うコンプライアンス統括部門を設置する。

・会社の信頼・信用を損なうような違法行為或いはその恐れがある場面に遭遇したときに、情報を直接通報できる内部通報窓口を社外の第三者機関に設置し、監査役及び社長執行役員へ直接情報を提供する体制を設ける。

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

（ｆ）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・各子会社の管轄部門、子会社管理に関する責任と権限、管理の方法等を当社のグループ会社管理規程、決裁規程等により定める。

・業務活動の適正性を監査する目的で、社長執行役員直轄の内部監査部門を当社に設置し、当社及び子会社に対する監査を行う。主要な子会社においても、内部監査機能を設置し当社の内部監査部門と連携して、部門及び子会社に対する監査を行う。

・国内子会社には、原則として取締役会及び監査役を設置し、海外子会社については、現地の法令に従い、適切な機関設計を行う。

・子会社の取締役のうちの１名以上は、原則として当該子会社以外の当社グループに属する会社の取締役、執行役員又は使用人が兼務するものとする。

・当社の財務報告を統括する部門は、各子会社の財務情報の適正性を確保するための指導・教育を推進する。

（ｇ）当社の子会社の取締役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者（取締役等）の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制

・当社のグループ会社管理規程において、子会社の取締役等に対し、その財務状況その他の重要な情報について、当社への報告を義務づける。

・重要な子会社の取締役等に対し、その業務執行について、当社の経営会議等で定期的に報告を求める。

（ｈ）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社のCRCO及びリスクマネジメント統括部門は、当社及び子会社を対象としたリスクマネジメントに関する規程を策定し、リスク評価及びその対応計画・実績をモニタリングする体制を構築する。

・当社のCRCO及びリスクマネジメント統括部門は、各子会社のリスクマネジメントへの取組みに関し、指導・教育を推進する。

・当社及び子会社における重大事案の発生時に、当社が迅速かつ的確に対応し、被害を最小限に止めるために必要な行動基準を社内規程等に定める。

（ｉ）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・子会社において取締役会規則、決裁規程等を整備し、意思決定プロセス及び責任と権限の明確化を図る。

・グループ中期経営計画及び年度予算を策定する。

・当社及び子会社で共通の経営管理システムを導入する。

・当社及び主要な子会社の業務執行役員で構成するグローバルエグゼクティブ委員会を定期的に開催し、グループ経営方針についての情報共有と重要課題への対応方針を審議する。

（ｊ）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社のCRCO及びコンプライアンス統括部門は、当社及び子会社を対象とした倫理行動規範を整備し、子　会社に対する教育を推進する。

・当社のCRCO及びコンプライアンス統括部門は、各子会社のコンプライアンスへの取組みに関し、指導・教育を推進する。

・当社及び子会社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、毅然とした態度で対応することとし、倫理行動規範により徹底を図る。

・当社及び子会社は、財務情報の適正性を確保し、信頼性のある財務報告を作成・開示するために、必要な組織・社内規程等を整備する。

・当社の内部監査部門は、子会社の内部監査機能と連携し、子会社の法令等遵守体制に対する監査を行う。

・当社の監査役は、監査役会の定める監査基準、監査計画に従い、子会社の取締役の職務執行状況、内部統制、リスク管理、コンプライアンスへの取組み、財産の管理状況等について、監査を行う。

（ｋ）監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

・監査役の職務を補助すべき部門として監査役室を設け、専任の使用人を配置する。

（l）監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人への指揮命令権は各監査役に属することを社内規程に定める。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。

（ｍ）監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき使用人は、他の業務執行にかかる役職を兼務せず、監査役の指揮命令のもとに職務を遂行し、その人事評価については監査役の意見を踏まえ行う。

（ｎ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

・取締役及び使用人は、取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実については、その重要性及び緊急性に応じ、監査役に報告する。

・取締役及び使用人は、監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて監査役に報告する。

― 内部統制システムの構築、運用に関する事項

― 内部監査部門が実施した内部監査の結果

― 内部通報制度の運用、通報状況

（ｏ）当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社及び子会社の取締役又は使用人の職務の遂行に関する不正行為、法令又は定款に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実があると認めた場合は、その重要性及び緊急性に応じ、当社の監査役に報告する。

・子会社の取締役、監査役、執行役員、使用人及びこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役の求めるところに従い、次の事項を定期的若しくは必要に応じて当社の監査役に報告する。

― 業務執行に係る事項

― 国内子会社の監査役が実施した監査の結果

― 当社内部監査部門が実施した内部監査の結果

― コンプライアンス、リスク管理等の状況

（ｐ）前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを社内規程に定める。

（ｑ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

・監査役から会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求があった場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ｒ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、定期的に監査役と意見交換会を開催する。

・経営会議、執行役員会、グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会等、重要な会議には、監査役は出席する。

・内部監査部門長の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とする。

・内部監査部門は、実施する内部監査計画について、監査役に事前に説明する。

・経営会議、その他監査役会が指定する会議体の議事録及び決裁書を監査役が閲覧できる状態を維持する。

・監査役会が必要と認める場合、監査業務について外部専門家による支援を確保する。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は全ての社外取締役及び監査役と、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、全ての社外取締役及び監査役とも、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は当社及び子会社等の取締役及び監査役、執行役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって負担することになる損害を補填することとしています。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めています。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めています。

⑧　株主総会決議事項のうち、取締役会で決議できることとしている事項

（ａ）会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものです。

（ｂ）会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

（ｃ）会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。

⑩　IR活動

当社は、株主や投資家の皆様に当社の経営活動について正確で適切な情報を迅速に提供し、説明責任を果たすため、国内外で積極的なIR活動を行っています。具体的な活動としては、四半期毎の決算説明会の開催、機関投資家向けの事業説明会、海外投資家向けのロードショー、個人投資家向けの会社説明会（オンライン会社説明会含む）、IRホームページでの情報開示の充実、個別取材対応等を行っています。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を合計13回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は以下のとおりです。

（注）社外取締役　中田卓也及び常勤監査役　齋藤順三は、2025年３月25日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって退任、また、社外取締役　Sarah L. Casanova及び常勤監査役　野田武男は、同定時株主総会において選任されています。出席対象取締役会の回数が他の取締役及び監査役と異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

当事業年度の取締役会における具体的な検討事項は、法令・定款に定められた事項のほか、主に次のとおりです。

・戦略、方針に関する事項：経営資源を適正に配分するポートフォリオマネジメント（コア事業、戦略事業、新規事業）、サステナビリティ、グローバルグループガバナンス、人的資本経営、年度経営計画の承認等

・内部統制、リスクマネジメントに関する事項：認証問題への対応、内部統制基本方針に基づく体制整備状況・リスク管理体制整備状況の監督、内部監査計画の承認等

・その他コーポレート・ガバナンスに関する事項：株主還元（自己株式取得）、政策保有株式の縮減、取締役会実効性評価等

⑫　役員人事委員会・指名委員会・報酬委員会の活動状況 

当事業年度において、当社は役員人事委員会を４回、2025年４月に分割した二つの委員会では、それぞれ指名委員会を５回、報酬委員会を４回開催しています。各委員会における個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

・役員人事委員会

・指名委員会

※取締役の設楽元文は陪席として指名委員会に出席しています（５回／５回）

・報酬委員会

※取締役の渡部克明は陪席として報酬委員会に出席しています（４回／４回）

（注）社外取締役　中田卓也は、2025年３月25日開催の第90期定時株主総会の終結の時をもって退任、また、社外取締役　Sarah L. Casanovaは、同定時株主総会において選任されています。

当事業年度の役員人事委員会・指名委員会・報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

・指名に関する事項：CEO・取締役・監査役・執行役員・フェローの選任・解任案、経営幹部候補者層の選定及び育成プラン等

・報酬に関する事項：中長期的な企業成長への貢献度合い及び当事業年度の経営業績に基づくCEO・取締役・執行役員・フェローの業績評価、株主総会で決議された報酬総額の範囲内での業績連動報酬、役員報酬等の決定に関する方針等

（2） 【役員の状況】

①　役員一覧

（ａ）2026年３月23日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。

　　男性9名　女性5名　（役員のうち女性の比率35.7％）

（ｂ）2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。

　　男性9名　女性5名　（役員のうち女性の比率35.7％）

（3） 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

（ａ）組織・人員及び手続

・有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役３名の計５名で構成されており、監査役のうち２名は女性で、監査役会における女性比率は40％です。また、監査役の監査業務を支援するため、監査役に直属する監査役室を設置し、使用人３名を専任として配置しており、当該使用人に対する指揮命令権限は監査役に専属しています。

・常勤監査役の構成を、財務、経営管理並びに法務、リスクマネジメント等の豊富な経験・知見を有する２名とし、異なる経営管理領域をカバーするものとしています。社外監査役の構成は、国際的な企業や国際機関における豊富な経験並びに事業法人の社外役員としての豊富な経験と幅広い見識や、財務/会計・法務に関する高い専門性を有する３名とし、独立した客観的な立場から当社の経営に対する適法性・妥当性の監査を行うものとしています。

・監査役会は、定時株主総会終了後、最初の監査役会において、監査方針・計画（活動テーマ・活動内容と役割分担等）を決定し、各監査役は「監査役会規則」、「監査役監査基準」、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、取締役・執行役員等の職務執行について監査しています。

・なお当社は、2026年３月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き監査役５名（うち３名は社外監査役）で構成されることになります。

（ｂ）監査役会の活動状況

監査役会は原則月１回開催する他、必要に応じて随時開催しています。当事業年度は合計19回開催し、１回あたりの所要時間は平均約１時間半でした。各監査役の出席状況は以下のとおりです。

（注）１　2025年３月25日開催の定時株主総会にて、常勤監査役　齋藤順三は辞任し、新たに常勤監査役　

野田武男が就任しました。

２　2026年３月25日開催予定の定時株主総会をもって、社外監査役 河合江理子は辞任を予定してい

ます。　

監査役会における主な「共有・検討事項」、「決議・協議事項」、「報告・聴取事項」は以下のとおりです。

・共有・検討事項（57件）：監査役会実効性評価、各監査役の活動実績、決裁案件（３億円以上）、リスク・コンプライアンス案件　等。

・決議・協議事項（15件）：監査方針・計画・役割分担、監査役の報酬の分配、会計監査人の報酬への同意、監査役選任候補者の事前同意、会計監査人の評価・選任、監査報告書・監査総括　等。

・報告・聴取事項（21件）：四半期毎の決算方針、会計監査人の監査計画、内部監査部門の監査計画・結果、執行部門による会計監査人の監査業務の評価（中間/期末）、海外子会社監査事前レクチャー、国内子会社監査結果、事業報告、計算書類等、訴訟案件　等。

当事業年度は以下の項目を重点監査項目として取り組みました。

・意思決定プロセスの適切性

・人的資本経営の取組状況

・グループガバナンス体制の構築及び運用状況

・グループ会社個社内部統制システムの有効性

・グループ重要リスク対応状況

・品質保証事案に対する再発防止策

・法令・ルール遵守　コンプライアンス確保の取組　等

（ｃ）監査役の主な活動

・監査役は、取締役会に出席し、さらに常勤監査役は、経営会議、執行役員会、サステナビリティ委員会、グローバルリスク・コンプライアンス経営委員会、グローバルエグゼクティブ委員会、環境委員会、人的資本経営委員会等の社内の重要会議・委員会に出席し、議事運営、審議・決議内容等を監査するとともに、積極的に意見表明をしています。また、代表取締役とは定期に加え適時の会合、その他役員及び経営幹部社員とは、本社各部門の聴取及び国内・海外子会社監査並びに適時の面談等を通じて、職務の執行及び事業・財産の状況について説明・報告を受け、必要に応じて意見を表明しています。

・本社各部門の聴取：38件

・国内子会社監査：19件

・海外子会社監査：26件

・監査役は、各コーポレート部門（財務部門、人事部門、法務部門、リスク管理部門、経営企画部門等）から内部統制に係る事項等について定期及び必要に応じ適宜報告を受けるとともに意見交換を行いました。また、意思決定に係る重要書類の確認（重要決裁案件、重要会議体の議事録等）、重要開示書類の監査・調査・確認（事業報告、計算書類、有価証券報告書等）等を行っています。

・監査役は、内部監査部門と定期的に、また必要に応じて適宜、会合を持ち、監査計画・結果、国内子会社監査役監査結果、グループ内部監査体制の状況等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。また、会計監査人とは監査計画・結果、レビュー・監査報告会等、定期及び適宜の会合を通して、会計上の懸念点等について情報・意見交換を行い、連携を図っています。

（ｄ）監査の実効性確保・向上の取り組み

監査の体制・仕組の整備

・規則・基準の改定：改正会社法、改訂版コーポレートガバナンス・コード及び監査人の監査基準改訂に対応すべく、当社監査役会の「監査役会規則」・「監査役監査基準」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」を整備しています。

・内部監査部門長の人事同意権：三様監査の連携・実効性確保が今後更に重要になる中、その一翼を担う内部監査部門との連携を一層強固なものとするために、内部監査部門長の人事同意権を監査役会が有することとし、内部統制基本方針に明記しています。

・往査聴取時の要請・提言へのフォローアップ：往査・聴取完了後に部門・拠点責任者とのインタビューを実施しており、フリーディスカッションを通じて課題の共有を図っています。また、管掌部門役員に対して往査・聴取の結果をフィードバックし、議論することにより、迅速な改善に繋がるよう努めており、提言事項については、改善状況を定期的にモニタリングしています。

監査役会実効性評価

・目的：監査役会実効性評価を実施することで効果的・効率的に各監査役の課題認識・期待を抽出・共有し、監査役会で議論を行い次期監査方針・計画に反映させます。定期的に実施することで、継続的に監査役監査の実効性を高めていきます。

・評価の方法：各監査役が「監査役会実効性評価アンケート」に回答。アンケート（評価項目）は、質と内容の客観的妥当性を担保するため外部の専門家の意見を踏まえ、網羅的に体制・仕組・運用を各監査役が評価・分析できるように設定しました。回答結果を監査役室で集計・分析し、評価結果を監査役会に報告します。

・評価結果：全体として監査役監査は良好に機能しています。監査役会にてアンケート結果を踏まえた各監査役の課題認識について意見交換・議論を行い、抽出された課題については、次期監査計画に反映することにより監査役監査の実効性向上に努めてまいります。

②　内部監査の状況

当社は、社長直属の「統合監査部」（29名）を内部監査組織として設置し、当社グループの健全な経営に資することを目的に、独立かつ客観的な立場からグループ全体の業務を検証しています。その結果をマネジメントに報告するとともに、改善提案や業務の適正確保に向けた提言を行っています。

統合監査部は、グループの重要リスクや経営層の要請を踏まえ、年度の内部監査計画を策定し、毎年11月の取締役会で承認を得たうえで、計画的に内部監査を実施しています。内部監査結果は取締役会への報告に加え、年４回「統合監査レポート」を発行し、取締役・監査役・執行役員に共有しています。

当社は、グループガバナンスの一環として、主要拠点に内部監査部門を設置し、グローバル内部監査体制を構築・運用しています。統合監査部は、グループ全体の内部監査方針を策定・発信し、各国内部監査部門の内部監査計画を把握するとともに、ナレッジ共有や定期的なコミュニケーションを通じて、内部監査レベルの向上に取り組んでいます。

監査役とは、定期及び必要に応じた会合を開催し、双方の監査計画・結果、国内子会社監査役監査の状況、グローバル内部監査体制などについて情報共有と意見交換を行っています。また、四半期ごとのコンプライアンス報告会に統合監査部長が陪席し、課題認識を共有することで緊密な連携を図っています。

会計監査人とも、定期・適時の会合を通じて内部監査及び内部統制に関する情報共有と意見交換を行い、現場訪問への立会いなどを通じて連携を強化しています。

さらに、内部監査の品質と有効性を確保するため、統合監査部は定期的に外部専門家による評価を受けています。主要拠点の内部監査部門についても、自己点検と統合監査部によるフォローアップを通じて品質評価を実施しています。

③　会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

（ｂ）継続監査期間

56年間

上記はEY新日本有限責任監査法人の前身の一つである昭和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。

（ｃ）業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　田中　清人

　指定有限責任社員　業務執行社員　堀江　泰介

　指定有限責任社員　業務執行社員　河原　寛弥

※継続監査年数は全員が法定の期限内です。

（ｄ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士23名、その他43名

（ｅ）監査法人の選定方針と理由

・会計監査人の選定方針と理由

当社監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針（日本監査役協会　令和５年（2023年）12月21日改正）」を参考に会計監査人の品質管理体制の適切性、監査の方法及び結果の相当性、監査報酬等の評価項目を設定しています。

監査役会として取締役、社内関係部署（財務部門・内部監査部門）及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人に対する外部機関による監査品質検査の結果確認等を踏まえて評価した結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たらないため、引き続きEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選定しています。

・解任又は不再任の決定方針

当社監査役会は、会社法第340条に定める監査役会による会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案いたします。

（ｆ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会が前述の評価項目に沿って評価を行った結果、会計監査人の監査は相当であり、会計監査人を不再任とする事由は見当たりませんでした。

・会計監査人は、監査品質を維持するため、監査法人のガバナンス・コードのすべての原則及び指針を適用し、実効的な組織運営の実現に向け取組んでいます。

・当社担当の監査チームの監査体制は継続的に有効に機能しており、提供されている監査品質は求められる水準にあります。

・会計監査人の「解任又は不再任の決定方針」に該当する事実は認められませんでした。

④　監査報酬の内容等

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬

（注）１　当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく報酬には、事業報告作成以降発生した追加報酬２百　万円が含まれています。

２　当社における非監査業務の内容は、社債発行に係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」の作成等です。

（ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（（ａ）を除く）

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書作成支援業務等です。

（ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ｄ）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の監査計画・監査内容・監査日程等を考慮のうえ、監査人の独立性を損なうことがないように、監査役会による同意を得て、適切に決定しています。

（ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画が会社の規模、連結の範囲及びリスクの状況等に応じた内容となっていること、当該監査計画を遂行するための監査体制及び内容・監査時間・報酬単価となっていることを前年実績等との比較や分析を踏まえ検討した結果、監査報酬として適正な水準であることを確認しています。なお、非監査報酬についても、業務受託内容及び報酬水準の適正性について確認しています。

当社と会計監査人との間の監査契約においては、会社法上の監査に対する報酬等の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬等の額を区分しておらず、実質的にも区分できないことから、両監査の総額による監査契約として同意の判断を行っています。

（4） 【役員の報酬等】

①　各役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　上記「基本報酬」の額は、2025年度に支払った報酬等の合計額（全額金銭報酬）です。上記「基本報酬」の支給額と支給対象となる人数には、期中に退任した社外取締役１名、監査役１名を含んでいます。

２　上記「全社業績連動賞与」及び「個人業績連動賞与」の額は、2025年度の業績等の結果を踏まえて、2026年４月に支給する見込みの額（全額金銭報酬）です。

３　株式報酬に関しましては、当社は、社外取締役を除く取締役及び執行役員（外国人執行役員を除く。）に対する株式報酬として、従来、業績条件のない譲渡制限付株式報酬制度（以下「旧制度」といいます。）に基づき、当社役員としての地位を退任するまで譲渡しないこと等を条件に、当社普通株式（譲渡制限付株式）を交付していましたが、2022年３月23日開催の第87期定時株主総会の決議に基づき、旧制度に替えて、当社のTSR（株主総利回り）評価に連動して譲渡制限付株式の交付数を定める業績連動型株式報酬制度を導入しました。また、上記「業績連動型株式報酬」の額は、下記⑥（ｃ）に記載の方針及び算定方法に従い、2025年度のTSR評価等の結果を踏まえて、 2026年４月以降に支給する見込みの額（全額、当社の普通株式について発行または処分を受けるために現物出資財産として払い込まれる金銭報酬債権）です。なお、2024年度に係る事業報告において開示した2025年４月以降に支給する見込みの額は126百万円でしたが、2025年４月に支給した額は120百万円となりました。

４　株主総会でご承認いただいた取締役及び監査役の報酬等の上限金額等は以下のとおりです。取締役及び監査役の基本報酬並びに取締役の業績連動型株式報酬については、2022年３月23日開催の第87期定時株主総会にて決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名（うち社外取締役５名）、監査役の員数は４名（うち社外監査役２名）です（なお、当社は、2024年１月１日を効力発生日として当社普通株式１株につき３株の割合をもって株式分割を行っているため、業績連動型株式報酬の上限株式数は当該株式分割による調整後の数を記載しています。）。取締役の業績連動賞与については、2019年３月27日開催の第84期定時株主総会にて決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名（うち社外取締役４名）です。なお、業績連動賞与及び業績連動型株式報酬は、社外取締役を除く取締役のみを対象として決議しています。

②　業績連動賞与の算定方法と評価結果

[全社業績連動賞与]

社外取締役及び取締役会長を除く取締役に対する全社業績連動賞与は、株主との利益共有の視点及び高い事業収益力を継続的に保持する視点から、親会社の所有者に帰属する当期利益の一定割合(0.105％)にROA評価係数(０～2.0の範囲内で決定)を乗じた額を総原資として、役職ごとに予め定めた係数に応じて各取締役に配分しています。

全社業績連動賞与原資 ＝（親会社の所有者に帰属する当期利益 × 0.105％）× ROA評価係数

個人別支給額 ＝ 全社業績連動賞与原資 × 役職別係数

当事業年度では、ROAの３年平均値は7.4％となりました。但し、新型コロナウイルスの影響に対応するため緊急的に積み増した長期借入金（ROAの３年平均値の算出対象期間である2023年及び2024年に実行した借入金）は、計算から除外しています。ROA評価係数は、総合的な経営業績の評価を行い、役員報酬規程どおりの0.8としました。全社業績連動賞与の総原資額は、役員報酬規程により、取締役に対する全社業績連動賞与の総原資額は、親会社の所有者に帰属する当期利益161億円×0.105％×ROA評価係数0.8＝13百万円となり、これを各取締役に配分する予定です。

なお、取締役を兼務しない執行役員（外国人執行役員を除く。）についても同様の算定方法（親会社の所有者に帰属する当期利益×0.109％×ROA評価係数）により総原資を決定し、役職ごとに定める係数に応じて各執行役員に配分する予定です。

[個人業績連動賞与]

個人業績連動賞与は、社外取締役並びに取締役会長及び代表取締役社長を除く業務執行取締役に対して、事業年度を通じた評価を行った上で支給します。支給額は、役職ごとに定める基準額に財務評価・非財務評価係数（０～2.0の範囲内で決定）を乗じて算定します。財務評価は担当事業の継続的な成長と収益力の向上を目的として、売上収益、営業利益、ROA等の予算達成度や前期比で評価しています。非財務評価は長期視点での経営を促進することを目的として、中期経営計画における取組みの進捗度や役員後継者・経営幹部候補の育成状況、その他企業価値・ブランド価値への寄与度等を評価しています。

個人業績賞与支給額 ＝ 役職別基準額 ×（財務評価 × 50％ ＋ 非財務評価 × 50％）