①【株式の総数】

（注）　2025年11月28日開催の取締役会決議により、2026年１月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は120,000,000株増加し、240,000,000株となっております。

②【発行済株式】

（注）　2025年11月28日開催の取締役会決議により、2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は49,861,862株増加し、99,723,724株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　１　会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

　２　有償第三者割当

（普通株式）

発行価格　　　　1,718円

資本組入額　　　　859円

割当先　　　　　 双日㈱

（Ａ種優先株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行

（Ｂ種優先株式）

発行価格　　1,000,000円

資本組入額　　500,000円

割当先　　　㈱みずほ銀行、㈱日本政策投資銀行、㈱福岡銀行、㈱西日本シティ銀行

　３　株式の発行と同時に資本金の額及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

４　新株予約権の行使による増加であります。

５　株主からの取得請求権の行使に基づき、Ｂ種優先株式300株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

６　自己株式の消却による減少であります。

７　2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が49,861,862株増加しております。

①【発行済株式】

　（注）　１　「完全議決権株式（その他）」の普通株式には、従業員インセンティブ・プラン「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（ＢＢＴ）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式491,700株が含まれております。なお、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２　「単元未満株式」の普通株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

３　2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）１　「当期間における取得自己株式」には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得株式数は含めておりません。

２　2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記取得株式数については、当事業年度は当該株式分割前の株式数、当期間は株式分割後の株式数を記載しております。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

ａ．2026年３月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　（注）１　平井 龍太郎氏、三井田 砂理氏、中山 ひとみ氏、梅澤 真由美氏及び坂本 光一郎氏は、社外取締役であります。

２　梅澤 真由美氏は旧姓且つ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は福原 真由美であります。

４　2025年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については、当事業年度末（2025年12月31日）現在の株式数（株式分割前）を記載しております。

ｂ．2026年３月26日開催予定の第77期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおりに承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。

　なお、役員の状況は第77期定時株主総会直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性6名　女性3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

　（注）１　平井 龍太郎氏、齋藤　英暢氏、中山 ひとみ氏、梅澤 真由美氏及び坂本 光一郎氏は、社外取締役であります。

２　梅澤 真由美氏は旧姓且つ職業上使用している氏名を上記のとおり表記しておりますが、戸籍上の氏名は福原 真由美であります。

４　2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５　2026年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６　2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、所有株式数については、当事業年度末（2025年12月31日）現在の株式数（株式分割前）を記載しております。

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

（監査等委員会監査の組織、人員及び手続）

　監査等委員会監査の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要」を参照ください。

（監査等委員及び監査等委員会の活動状況）

a.監査等委員会への出席状況

　当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

b.当年度の重点監査項目と監査内容

c.具体的監査活動

② 内部監査の状況

　当社は、内部監査部門として内部監査部を設置し、部長以下合計７名が年間監査計画に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているかについての監査を行っております。

内部監査部は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査等委員会とも定期的な情報交換および意見交換を実施しております。内部監査の結果につきましては、被監査部門には都度報告、代表取締役、監査等委員会及び取締役会には四半期ごとに報告するとともに、各執行役員とも共有し、内部統制の実効性を確保しております。

また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべく、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として品質保証推進部を設置し、部長以下合計11名が、グループ全体の品質保証管理に関わる基準の策定、品質保証管理の状況についての監査を行っております。品質監査の結果につきましては、被監査部門には都度報告、取締役会には半期ごとに報告するとともに、各執行役員とも共有しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

1976年（第28期）以降

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　茂木 浩之氏

指定有限責任社員・業務執行社員　川口 泰広氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、会計士試験合格者４名、その他の者21名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

　当社は、監査法人の独立性・専門性、品質管理の体制、監査報酬の妥当性、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーションの有効性並びに不正リスクへの対応の適切性等を総合的に勘案した上で、監査法人を選定しております。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、当該会計監査人を解任いたします。

　また、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務執行状況等の評価を行う中で、適切な職務執行に支障があると認められる場合、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人が独立性・専門性を有しているか、職務の遂行が適正に行われているかを検討し、総合的に評価しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

　当社における非監査業務の内容は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツ税理士法人による法人税等に関する助言業務及びDeloitte Consulting Pte Ltdによるデューデリジェンスに関する助言業務であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

　当社の連結子会社であるRoyal Food Services (Singapore) Pte. Ltd.は、WSC Partnershipに対して、監査証明業務に係る報酬7千シンガポールドルを当連結会計年度の費用として計上しております。

（当連結会計年度）

　当社の連結子会社であるRoyal Food Services (Singapore) Pte. Ltd.は、WSC Partnershipに対して、監査証明業務に係る報酬7千シンガポールドルを当連結会計年度の費用として計上しております。

　当社の連結子会社であるROYAL SOJITZ VIETNAM COMPANY LIMITEDは、CROWE VIETNAM CO., LTDに対して、監査証明業務に係る報酬50百万ベトナムドンを当連結会計年度の費用として計上しております。

d.監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画、監査の実施状況及び監査報酬の算出根拠等を総合的に勘案した上で決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び監査報酬の算出根拠等を検討し、その妥当性を確認した結果により、会社法第399条第１項の会計監査人の報酬等についての同意をしております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬体系は、当社の成長やグループビジョンを実現する能力・見識・スキルを有した優秀な人材を確保できる水準であり、且つ企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、固定額の基本報酬、連結当期純利益等と連動する賞与、中期経営計画等と連動する株式報酬の三本立ての報酬体系としております。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬体系は、その役割と独立性の観点から、また、取締役（監査等委員である取締役）の報酬体系は、監督機能を果たすという職務に鑑み、固定額の基本報酬のみとしております。

当社は、2016年３月29日開催の第67期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬、賞与の総額は、年額２億円と定めた固定枠と前事業年度の連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の2.0％以内と定めた変動枠の合計の範囲内とし、取締役（監査等委員である取締役）の報酬等の総額は、年額4,000万円以内とすることを決議しております。

また、2023年３月29日開催の第74期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の株式報酬の総額は、上記基本報酬、賞与の総額とは別枠で、１事業年度あたり57,600ポイント（※）を上限として各事業年度に付与されたポイントの合計に退任事由別に設定された１を超えない所定の係数を乗じて得たポイント数を、原則として１ポイントあたり当社普通株式１株に換算した株式及び当社株式の時価に相当する金銭とすることを決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定方針の具体的な内容は、次のとおりです。

※2026年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記ポイント数については、当該株式分割後のポイント数を記載しております。

（基本報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）は、株主より当社グループ全体の業務執行を行う重責を付託されていることから、その基本報酬は、業績に連動しない固定額の金銭報酬とし、個々の取締役の役位及び職責、並びに従業員給与水準や他社水準等を総合的に勘案して定める。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役（監査等委員である取締役）の基本報酬は、その役割と独立性の観点から業績に連動しない固定額の金銭報酬とし、個々の取締役の役割や他社水準、個別事情等を総合的に勘案して定める。

各取締役の年額固定報酬は、個人別年額を12等分した「月額固定報酬」を毎月支払うものとする。

（賞与の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬として「賞与」を設定しているのは、業績と報酬額が連動することが業務執行取締役の報酬の在り方として適当であると考えるためである。この業績を図る定量指標として連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）等を用いるのは、上記取締役は、各ステークホルダーに対して当社グループ全体の業績を向上させる責任を担っていることから、連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）等に連動させて業績を評価することが妥当であるとの考えに基づくものである。

　上記の賞与は、個々の取締役の責任負担度、特定分野におけるスペシャリティおよび担当職務範囲における貢献度を踏まえ決定する。当該決定額を、前事業年度末の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）在任者に対して、原則として定時株主総会開催日の翌銀行営業日に支給する。

（株式報酬の内容および額の算定方法の決定に関する方針）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬として「株式報酬」を設定しているのは、報酬と当社業績、中期経営計画、及び株式価値等の連動がより明確化され、中長期的な企業価値の向上に貢献する意識を一層高めることができ、株主との価値共有を促進することができるものと考えているためである。

上記株式報酬は、役位及び連結経常利益、中期経営計画の達成状況等に応じた「業績等連動部分」と役位に応じた「在任期間部分」から構成され、株主総会において別枠で承認を得た範囲内で、当社が定める役員株式給付規程に従い、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭等（以下、「当社株式等」という。）を原則として退任時に給付する。

※中期経営計画2025～2027における株式報酬に係る業績連動指標は、次のとおりである。

当社にとって収益性向上が最重要な項目の一つであることから、中期経営計画において設定した各連結会計年度の連結経常利益額の達成状況を指標とする。

また、経営を担う取締役等の責務として株主視点での安定的且つ中期的な収益性の実現に責任を負う必要があるという観点から、中期経営計画期間中のＥＰＳ（１株当たり連結当期純利益）の達成状況を指標とする。

さらに、非財務指標としてサステナビリティへの取組（ＳＤＧｓの状況）について、取締役会から授権された代表取締役社長が、経営諮問委員会の審議・答申を踏まえ、女性管理職比率、外国人社員比率、食品ロス削減及びＣＯ２排出量削減の目標達成度に従業員満足度の改善の程度を定性評価として加味し、評価する。

（基本報酬、賞与、株式報酬等の種類別報酬割合の決定に関する方針）

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の基本報酬、賞与、株式報酬の種類別報酬割合は、業績によってその構成割合が変動することから一律に示すことはできないが、上位の役職ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成を基本としている。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額については、前述の要領に従い、取締役会から各人の具体的な金額の決定について授権された代表取締役社長が、経営諮問委員会へ諮問し、その審議・答申を踏まえたうえで決定するものとする。

また、取締役（監査等委員である取締役）の個人別の報酬額については、株主総会において決議された報酬等の額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定する。

なお、当社取締役会は、代表取締役社長が経営環境や業績等に基づき総合的に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の評価、及び個人別報酬等の額を決定することが最適と考えております。当事業年度に係る取締役の個人別報酬等については、代表取締役社長（阿部正孝）が経営諮問委員会での審議・答申を踏まえて決定していることを確認しており、上記決定方針に沿うものであるため、妥当と判断しております。

当社は2026年３月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役の報酬等の額改定の件」を提案しており、これが承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役）の報酬等の総額は、年額6,000万円以内となる予定です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　業績連動報酬の総額は、2016年３月29日開催の第67期定時株主総会において連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）の2.0％以内と決議しております。当事業年度の業績連動報酬の算定に係る連結当期純利益（親会社株主に帰属する当期純利益）は、5,660百万円です。

２　非金銭報酬等として支給する株式報酬は、当社の中期経営計画に掲げる業績目標等に連動し、取締役の退任時に給付されるものであり、当事業年度に費用計上を行う株式報酬等の総額は上記の通りです。本株式報酬の当事業年度に係る報酬額の算定に用いた指標は下記のとおりです。

・連結経常利益　目標：7,800百万円 実績：7,917百万円

３　社外役員のうち２名は無報酬のため、対象となる役員の員数から除いております。