第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注)１．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
（第S-1回新株予約権）
※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金502円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載している。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値の１ヶ月間 (当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
（a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
（b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
（c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
（d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（第S-6回新株予約権）
※当事業年度の末日（2025年12月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年２月28日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金138円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．割当日における本新株予約権の発行価額と行使時の払込金額の合計額を記載している。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたと
きは、その端数を切り上げるものとする。
５．① 本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
１．当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
２．当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
３．当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
４．その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
６．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１.に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記（注）４．に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記（注）５．に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得事由に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
（2026年１月16日取締役会決議 第S-7回新株予約権）
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)、又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。 また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「合併等」という。）を行う場合、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る株式分割、株式併合、又は合併等の効力発生日と同日とする。
割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２．各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、金169円とする。但し、行使価額は以下に定める調整を受ける。
① 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数を切り上げる。
② 1. 当社が、時価を下回る価額で新株式の発行(本新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く。)を行う場合、又は、当社が時価を下回る価格で自己株式を処分する場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
2. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
3. 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
1. 当社の合併等（本項各号に別途定める場合を除く）のために行使価額の調整を必要とするとき。
2. その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
3. 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2022年３月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年４月７日付で減資の効力が発生し、資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、同日付でその他資本剰余金を減少し繰越利益剰余金に振り替え、欠損填補を行っております。この結果、資本金の額2,395,139千円が減少（減資割合98.0％）しております。
３．自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
(注) １．自己株式129,933株は、「個人その他」に1,299単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。
２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ ７単元及び42株含まれております。
３．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切り上げております。
（６）【大株主の状況】
2025年12月31日現在
(注) １．発行済株式（自己株式を除く）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位を切捨てしております。
（７）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注) １．「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ700株及び42株含まれております。また、「議決権の数」には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数７個が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注)１．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)１．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求により取得した株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、「剰余金の配当等会社法第４５９条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める」旨定款に定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。
当社は、企業体質強化のために経営基盤の充実を図り企業価値を向上するとともに、株主の皆様に対して利益を還元することを重要な課題と位置付けており、今後とも継続して企業価値の向上に努めてまいりますと同時に、収益力の向上に注力し利益を積み上げることにより配当を可能とする剰余金をさらに確保することで、中長期的な視点で当社株式を保有していただいている株主の皆様へ、配当性向の目安水準を30％に設定したうえで継続的な配当を実現できるようにしていく方針であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、グループ全体の企業価値を向上させるための取り組みとしてコーポレート・ガバナンスを位置づけ、
１．経営の健全性・透明性を確保するガバナンス体制の構築
２．的確な意思決定と迅速な業務執行を実現する経営体制の整備
３．当社を取り巻くステークホルダーに対する適時適切な情報開示の徹底
を基本方針として、その実現に努めております。
当社グループでは、社外取締役の選任による事業体制の強化、的確な意思決定と迅速な業務執行を行うための執行役員制度導入等様々な経営基盤強化のための施策を実施し、経営体制の確立に取り組んでまいりました。今後も、迅速な業務執行を行う体制を整備し、より強固な経営基盤の確立を図るべく、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを進めてまいります。そして、社会に必要とされる企業であり続けるために、株主、取引先、従業員等の当社を取り巻くステークホルダーの信頼と期待に応え、持続可能な会社の実現を目指してまいります。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。当社における企業統治の体制は、以下のとおりであります。
（a）取締役会
当社の有価証券報告書提出日現在の取締役会は、社外取締役２名を含む計４名の取締役で構成されております。取締役会は原則として３か月に１回以上の定時取締役会に加え必要に応じ臨時取締役会を開催し、重要事項の審議・決定をするほか、随時取締役及び執行役員の監督を行っております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
なお、当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役７名（うち社外取締役２名）となる予定です。
（b）監査役会
当社の有価証券報告書提出日現在の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤の社外監査役２名による計３名の監査役で構成されております。当社の監査役会は、特定監査役を選定し、当社の監査役会が定める監査計画をはじめ必要に応じて当社グループの取締役及び執行役員等に対して通知等を行うほか、適宜報告及び資料の提出等を受ける体制を取っております。監査役は、原則として３か月に１回以上の定時監査役会に加え、必要に応じ臨時監査役会及び月次の監査役連絡会を開催するとともに、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。更に、監査役は原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。構成員の氏名等については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
なお、当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となる予定です。
（c）執行役員会
当社は、業務執行を迅速化しかつ権限と責任を明確化するために、執行役員制度を導入しており、出資計画、ファイナンス・資本政策、及びその他グループ経営に関する事項について、代表取締役、及び全執行役員で構成する執行役員会を原則として四半期ごとと必要に応じて臨時で開催し、これらの事項について議論したうえで決定しております。
構成員は次のとおりです。
（d）業務執行会議
当社は、代表取締役社長、全執行役員及び統括部長で構成される業務執行会議を原則として週１回と必要に応じて臨時で開催し、連結年度予算方針の策定、製品販売計画及び製品開発計画、並びに人員計画や人件費予算等の、業務の執行に関する重要事項に係る意思決定を迅速に行うとともに、これら重要事項について論議し、全社的な目標を設定しております。
構成員は次のとおりです。
※１．兼任状況については、後記「（２）役員の状況」をご参照ください。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社グループは、経営の健全性・透明性を確保し、グループ全体の企業価値を向上させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な目的としております。具体的には、取締役・監査役・執行役員制度を採用し、取締役による重要事項の決定、監査役による経営の監査、迅速な業務執行の体制を構築しております。取締役会、監査役会による業務執行への監督・監査に加え、執行役員会及び業務執行会議により、各会議の構成メンバーによる担当部門への監督、取締役・取締役会への報告を定期的に行い、充実した内部統制の実現を目指しております。執行役員会はグループ全体の経営戦略を、業務執行会議は事業戦略を中心に審議・検討することと定め、取締役会は会社法上の決議事項となる事項を中心に審議・決議することと定めております。
ハ．内部統制システムの整備の状況
当社は2006年５月15日開催の取締役会において、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システム構築の基本方針を決議し、更に2011年６月17日の取締役会でこれを見直し、決議をいたしました。また「会社法の一部を改正する法律」（2014年法律第90号）及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（2015年法務省令第６号）が2015年５月１日に施行されたことに伴い、2015年６月４日開催の取締役会の決議により、内部統制システム構築の基本方針を改定いたしました。当該改定では、当社グループの業務の適正を確保するための体制及び監査に関する体制を、法令の改正及び当社グループの現状に合わせて見直し、具体的かつ明確な表現へ変更しております。
当社の内部統制システム構築の基本方針は以下のとおりです。当該方針に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する体制その他、会社の業務の適正を確保する体制の強化を図り、会社業務の執行の公正性、透明性及び効率性を確保しております。
ニ．リスク管理体制の整備の状況
業界リスク、マーケットリスク、戦略意思決定リスク等の戦略リスク、及びグループ全体に重要な影響を与えると考えられるリスクにつきましては、取締役会、執行役員会及び業務執行会議によりリスク管理が行われております。日常の業務活動における事業リスクにつきましては、執行役員会及び業務執行会議のほか、監査役会、会計監査人、内部監査室、各顧問（会計・税務・法律等）によりリスク管理が行われております。すべての部門、役職員が連携して、社内関連規程に基づき、リスクを適切に管理し、経営目標の適正かつ効率的な達成に取り組みます。
ホ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、取締役会、執行役員会議及び業務執行会議等の会議において、子会社の業務及び財務状況並びにその他の重要な情報に関する共有及び協議を行っております。当社の取締役は、子会社の取締役を兼任しており、当社グループ全体の情報の共有化を図るとともに、子会社における適切な業務の執行、ひいては当社グループにおける業務の適正を確保しています。また当社では「子会社管理規程」を整備し、子会社の適切な管理を可能とする体制を構築しております。子会社には、当社の「グループ行動規範」を適用し、また「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」等を準用することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制及びリスク管理体制を整備、運用しております。
② 取締役の定数
当会社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
③ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は300万円又は法令が規定する額のいずれか高い額、社外監査役は100万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。以上の当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による違法行為に起因する損害賠償金等については、填補の対象外としています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役の他、当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項
a．中間配当制度に関する事項
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行するため、剰余金の配当等を会社法第459条第１項に定める事項については、法令の特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、中間配当の基準日を毎年６月30日として定款で定めております。
b．自己株式の取得
当社は、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針について
当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上のため、大量買付行為を行おうとするものに対し、適切な情報の開示を求めるとともに、当社の判断や意見等も公表することで、株主の皆様が適切な判断を行うための情報と時間の確保に努めるだけでなく、明らかに企業価値・株主価値を毀損する大量買付行為に対処するため、必要に応じて金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
⑩ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等、法令、定款、取締役会規程等の定めに基づき付議された事項について検討・決議するとともに、経営に関する全般的な重要事項を協議・検討し決議しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
ａ．2026年３月30日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
(注) １．取締役 平松 庚三及び取締役 田口 勉は、社外取締役であります。
２．監査役 山田 奨及び監査役 坂口 禎彦は、社外監査役であります。
ｂ．2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役７名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性10名 女性１名 （役員のうち女性の比率9.0％）
(注) １．取締役 平松庚三及び田口勉は、社外取締役であります。
２．監査役 山田奨及び坂口禎彦は、社外監査役であります。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
取締役平松庚三氏は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を通して培った企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はスマイルワークス株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
取締役田口勉氏は、企業経営に関する高度な知見と経験を当社の事業運営に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏はトライポッドワークス株式会社 取締役、及び一般社団法人セキュアIoTプラットフォーム協議会 理事を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士として豊富なキャリアを有していることから、会計に関する専門知識等を活かして当社の事業運営を的確に監査いただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、有限会社山田総合事務所 代表取締役、山田奨公認会計士事務所 代表、山田奨税理士事務所 代表、株式会社CryptoLab 監査役、株式会社ピー・アール・オー 監査役、及び株式会社リカレント 監査役を兼務しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、豊富なキャリアに基づく法律に関する専門知識を当社監査体制に活かしていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は、大東文化大学法学部法学研究所講師、東京地方裁判所鑑定委員、及び日本公認会計士協会修了考査運営委員会委員を兼務しておりますが、いずれも当社との間に利害関係等はありません。当社は同氏について一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
なお、当社は社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、社外役員の選任にあたっては、東京証券取引所が開示を求める社外役員に関する事項を参考にし、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を選任しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役会規程及び年間監査計画等に基づき、社外監査役２名を含む監査役３名が、公益社団法人日本監査役協会による監査役監査基準及び監査役監査実施要領等を適宜参照しながら、取締役会等重要な会議に出席するほか取締役等からの報告聴取、重要な文書等の調査、本社及び子会社の調査等により、取締役の業務執行状況の監査を適宜実施しております。なお、社外監査役山田奨氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役坂口禎彦氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
当連結会計年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、会計監査人の報酬等に関する同意、会計監査人の選解任に関する決定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、及び取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。
監査役は、月次の定時監査役会のほか、定時及び臨時取締役会並びに必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務の執行に対する監査を行っております。また、原則として四半期ごとに会計監査人から会計監査の年度計画、並びに会計監査の状況及びその結果について報告を聴取するほか、必要に応じ適宜意見交換を実施しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席し重要書類を随時確認するほか、子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告しております。また当社内部監査室及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、監査の実効性の向上を図っております。
なお、当社は、2026年３月31日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役４名（うち社外監査役２名）となる予定です。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査室を代表取締役社長直轄の組織（兼任２名）として設置しており、当社グループにおけるリスクに基づいて策定した年間内部監査計画のもと、内部統制の整備・運用状況評価や業務監査等を行っております。また、内部監査の結果により抽出された課題の改善に向けた助言やフォローアップを行うとともに、内部監査結果報告については定期的に代表取締役社長及び監査役会に報告するほか、取締役会に対しても定期的に報告しております。
これらの監査活動と当社グループ各部門との関係につきましては、それぞれの監査結果について情報共有及び意見交換を随時行う等、相互に連携して監査の実効性を確保することに努めております。
③ 会計監査の状況
（１）監査法人の名称
UHY東京監査法人
(２) 継続監査期間
９年間
（注）当社は2017年から監査法人ハイビスカスと監査契約を締結しておりました。ただし当社の監査業務を執行していた公認会計士が、2025年７月１日付で経営統合によりUHY東京監査法人へ移籍し、移籍後も継続して当社の監査業務を執行していることから、当該公認会計士の移籍前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
（３）業務を執行した公認会計士の氏名
（４）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名、その他４名
（５）監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、或いは会計監査人による監査の実施状況及び当該会計監査人に生じた事由等から、当社の会計監査人であることにつき当社にとって支障があると思料され、その必要があると判断した場合は、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。また監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定められる項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合には、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
（６）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、日本監査役協会等の示す会計監査人の評価基準を参考に、独立性、品質管理の状況、監査報酬や監査実績等の状況を踏まえ、総合的に評価しております。
（７）監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第40期事業年度 監査法人ハイビスカス
第41期事業年度 監査法人ハイビスカス、UHY東京監査法人
(注)１．当社は、2025年６月17日付で会社法第346条第４項及び第６項の規定に基づき、UHY東京監査法人を一時会計監査人に選任いたしました。UHY東京監査法人は、2026年３月31日開催予定の当社第41回定時株主総会終結をもって一時会計監査人としての任期を終了いたしますが、監査法人ハイビスカスで当社の担当をしていた公認会計士等がUHY東京監査法人へ移籍し当社の担当を継続していること及び同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査活動の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案した結果、同監査法人が当社の会計監査人として適任であると判断し、第41回定時株主総会に「会計監査人選任の件」として付議しております。
(注)２．監査法人ハイビスカス東京事務所は、2025年７月１日付でUHY東京監査法人に経営統合しております。
なお、臨時報告書への記載事項は次のとおりであります。
(1）異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
UHY東京監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
監査法人ハイビスカス
(2）異動の年月日
2025年６月17日
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2017年３月29日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である監査法人ハイビスカスより、2025年７月１日付で当社の会計監査に関与している公認会計士がUHY東京監査法人に移籍となる旨、報告を受けました。そして、監査法人ハイビスカスより、今後はUHY東京監査法人が当社の会計監査の業務を引き継ぐ旨の申し出がありました。当社は、現在の適正な監査体制を継続的に維持するため、協議した結果、監査法人ハイビスカスからの申し出を受諾し、新たにUHY東京監査法人を当社の一時会計監査人として選任することを決議いたしました。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
（８）監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
(注) １．当社と監査公認会計士等との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので、監査証明業務に基づく報酬にはこれらの合計額を記載しております。
２．当事業年度における上記報酬の内訳は、監査法人ハイビスカス8,950千円、UHY東京監査法人26,850千円であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬（イを除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
過去の監査実務及び今後予測される監査業務を定量的に見積もり、当社及び監査公認会計士等の両者で協議の上報酬額を決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」及び「監査役監査基準」等を踏まえ、会計監査人から必要な資料の入手及び報告聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、及び監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかどうかの検討を行うとともに監査報酬見積の算出根拠等を確認し、当監査役会が策定した「会計監査人の評価及び選定基準等に係る要領」に則り慎重に検討した結果、これらについて適切妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
（ア）取締役報酬について
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a．当該方針の決定の方法
当社は、役員報酬の決定方針について、社外取締役から積極的に意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。なお、監査役については、監査役会の協議により決定しております。
b. 当該方針の内容の概要
当社の取締役の個人別の報酬は、月例の固定報酬を内容とする基本報酬のみで構成されております。
当社の取締役の個人別の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、個々の取締役の業績等に係る貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定しており、その決定については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長が各取締役の基本報酬の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする、以上を当社における取締役の個人別報酬の決定方針としております。なお取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、当社の報酬委員会より代表取締役社長及び管理担当業務執行取締役が作成した原案に対する報酬委員会の審議内容の報告及び答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長の倉林聡子は，当該答申の内容を十分に考慮したうえで決定を行っております。
なお、各取締役の基本報酬の決定に関する権限を代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ各取締役について評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためです。
また、当社は、当社の取締役の報酬決定プロセスの透明性及び客観性向上を目的として、任意の諮問機関として報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役の個別の報酬案についてその公正性・妥当性等について審議し、取締役会に対して審議結果を報告するとともに、必要に応じて意見具申を行っております。なお、報酬委員会は、客観性の向上等を目的として社外取締役にて構成されております。
報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
c. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
2026年12月期における個人別の報酬額については、2026年３月31日開催予定の取締役会における決議にもとづき代表取締役社長である倉林 聡子がその具体的内容の決定について委任をうけるものとし、その権限の内容は、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲以内において、当社の業績、役位、職責、個々の取締役の業績等に係る貢献度、従業員給与の水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定する方針です。
d. 当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、委員がすべて社外取締役で構成される任意の報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
（イ）監査役報酬について
監査役の報酬等の額については、基本報酬のみで構成されており、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役会の審議に基づき、それぞれの職務と貢献度に応じて、決定しております。
(ウ)その他
取締役及び監査役の報酬につきましては、2001年３月26日開催の定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額300百万円、監査役の報酬限度額は年額50百万円とした決定に基づきその限度内において、取締役の報酬については、取締役会にて十分な審議・検討を行い決定し、また監査役の報酬につきましては、監査役会にて十分な審議・検討を行い決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動や株式に係る配当によって利益を受けることを主たる目的とする投資株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」として区分し、それ以外を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引の経済合理性を含めて当該会社との関係強化による収益力向上の観点から有効性を判断するとともに、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。また、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。