① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在、発行済株式のうち24,308,000株は、現物出資(関係会社株式1,999百万円)によるものであります。

３．単元株式数は100株であります。

４．「提出日現在発行数」欄には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日(2025年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2026年２月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」)は第３回新株予約権から第７回新株予約権までは新株予約権１個当たり当社の普通株式10株とし、第８回新株予約権から第13回新株予約権については新株予約権１個当たり当社の普通株式100株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は取締役会の決議をもって適当と認める付与株式数の調整を行うことができる。

２．発行価格は、新株予約権の払込金額に行使時の払込金額１円を加算して記載している。なお、新株予約権の払込金額については、付与対象者の当社に対する報酬請求権をもって相殺することとしている。

３．新株予約権の行使の条件は以下のものとする。

①　新株予約権者は、本新株予約権の行使時においても、当社又は当社関係会社(当社子会社等、当社と資本関係にある会社をいう。)の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③　各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。

④　新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合、当該本新株予約権を行使することができない。

４．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して、以下「組織再編行為」)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

以下のイ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会において決議された場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

ニ　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

ホ　本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記(注)３に準じて決定する。

５．その他の条件については、当社と新株予約権の割り当てを受けた者との間で締結した契約で定めるところによるものとする。

６．2019年７月１日付で普通株式10株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、第３回から第７回までの新株予約権につき「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　自己株式の消却による減少であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式14,818,472株は、「個人その他」に148,184単元、「単元未満株式の状況」に72株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年12月31日現在

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社ストラテジックキャピタルが2025年７月31日現在で5,883,300株（株券等保有割合 8.51％）の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年12月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿上の保有株式数に基づき記載しております。なお、当社は、2025年８月７日付で公衆の縦覧に供されている同社の大量保有報告書（変更報告書）の記載により、同社が主要株主に該当すると考えられたことから、2025年８月８日付で臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の株式数「普通株式856,916株」には、当社所有の単元未満自己保有株式72株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)　上記自己保有株式には、単元未満株式72株は含まれておりません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １．取得期間は約定日ベースで、取得自己株式は受渡日ベースで記載しております。

２．当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含めておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2026年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2026年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得並びに単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡に基づく株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、継続的に利益を確保し、安定的に株主の皆様へ還元することを重要な経営課題の一つとして認識しております。株主の皆様へは、企業価値の長期的な向上を図りつつ、経営環境、業績、財務の健全性、成長投資を総合的に勘案しながら、利益還元を行っております。株主還元の実施に際しては、利益水準やその見通しに応じた安定的な配当に加えて、機動的な自己株式取得を組み合わせることを基本方針としております。

具体的には、配当については、資本効率を意識した経営と安定的かつ継続的な株主還元の両立を図るため、連結配当性向に加え、株主資本配当率（DOE）を導入しDOE４％を指標としつつ、連結配当性向も50％以上とする方針です。また、自己株式の取得については、市場株価や当社の財務状況等も勘案しつつ、資本収益性の向上に資する機動的な資本政策と位置付けており、取締役会での決定に基づき継続的に実施していく方針です。

当期の期末配当は、上記の配当方針に鑑み、１株当たり普通配当90円00銭とさせていただくことを、2026年３月30日開催予定の取締役会において決議する予定です。

また、剰余金の配当は株主総会によらず取締役会決議により行うことができる旨を定款で定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

（注）2026年３月30日開催予定の第29期定時株主総会の議案（決議事項）として、株主１名より、第５号議案「剰余金処分の件」が提案されております。以下は、株主から提出された書面に記載された提案内容を原文のまま記載したうえで、決議事項に関する必要な記載を当社が補足したものであります。

第５号議案　剰余金処分の件

議案の要領

　(1)配当財産の種類

　　金銭

　(2)配当財産の割り当てに関する事項及びその総額

　　311円から、第29期定時株主総会において可決された当社取締役会が提案した剰余金処分に係る議案に基づく普通株式１株当たり配当金額及び当社定款41条に基づいて第29期定時株主総会の開催日までに2025年12月期末の剰余金の処分（処分の予定を含む。）として当社取締役会が決定した普通株式１株当たりの配当金額（以下「会社配当金額」という。）を控除した金額を、会社配当金額に加えて配当する。

　　なお、配当総額は、当社の第29期定時株主総会の議決権の基準日現在の配当の対象となる株式数を乗じた額となる。

　(3)剰余金の配当が効力を生じる日

　　当社の第29期定時株主総会の開催日の翌日

　(4)配当金支払開始日

　　2026年４月20日

　　なお、本議案は、第29期定時株主総会で承認される本議案以外の議案とは独立かつ同提案と両立するものとして、追加で提案するものである。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくため、企業価値の最大化に努めるとともに、健全性を確保していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このような認識のもと、当社は様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(ア)会社の機関の基本説明

当社は、株主の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員の各ステークホルダーと良好な関係を築き、長期安定的な成長を遂げていくため、企業価値の最大化に努めるとともに、健全性を確保していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。このような認識のもと、当社は様々な施策を講じて、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

 

ａ．取締役・取締役会

有価証券報告書提出日現在、当社では社外取締役４名を含む取締役10名がその任に当たっております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会が開催されております。なお、社外取締役を４名選任することで、取締役会の監督機能強化を図っております。また、当社は取締役会の実効性に関する分析・評価を実施しており、実効性をさらに高めるための議論を行うなど、取締役会機能のさらなる向上に取組んでおります。

取締役会は代表取締役社長坂井一也氏を議長に、取締役会長森下一喜氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、取締役大庭則一氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役宮川圭治氏、社外取締役田中晋氏、社外取締役原悦子氏で構成されており、常勤監査役越智政人氏、社外監査役吉川知宏氏、社外監査役根本真孝氏が出席しております。 
　当事業年度においては、取締役会を14回開催しており、取締役から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役の職務執行を監督しております。具体的な検討内容としては、重要な開発その他のプロジェクト、株式に係る施策、役員報酬の改定、組織体制等について審議しております。個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

区分	氏名	出席状況
代表取締役社長	森下　一喜	全14回中12回(出席率 86％)
取締役	坂井　一也	全14回中14回(出席率100％)
取締役	北村　佳紀	全14回中14回(出席率100％)
取締役	吉田　康二	全14回中14回(出席率100％)
取締役	市川　彰彦	全14回中14回(出席率100％)
取締役	大庭　則一	全14回中13回(出席率 93％)
独立社外取締役	大西　秀亜	全14回中14回(出席率100％)
独立社外取締役	宮川　圭治	全14回中13回(出席率 93％)
独立社外取締役	田中　晋	全14回中14回(出席率100％)
独立社外取締役	原　悦子	全14回中14回(出席率100％)

 

※2026年２月１日付で、森下一喜氏は代表取締役社長から取締役会長に、坂井一也氏は取締役から代表取締役社長に、それぞれ就任いたしました。

 

なお、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。役職名は、当該総会直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
議長：代表取締役社長坂井一也氏
構成員：取締役会長森下一喜氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、社外取締役大西秀亜氏、社外取締役田中晋氏、社外取締役原悦子氏、社外取締役内田博之氏、社外取締役牧恵美子氏

 

ｂ．経営会議

経営会議は、社長の下での諮問機関として、重要事項を審議し、かつ、経営会議構成員間の情報共有を図るための機関であります。経営会議は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議が開催されております。

なお、経営会議は、代表取締役社長坂井一也氏を議長に、取締役会長森下一喜氏、取締役北村佳紀氏、取締役吉田康二氏、取締役市川彰彦氏、常勤監査役越智政人氏で構成されております。

※2026年２月１日付で、森下一喜氏は代表取締役社長から取締役会長に、坂井一也氏は取締役から代表取締役社長に、それぞれ就任いたしました。

 

ｃ．監査役・監査役会

当社の企業統治システムとしては、監査役会設置会社の制度を採用し、現在、３名の監査役(うち常勤監査役１名)がその任に当たっております。常勤監査役以外の２名は社外監査役であり、これにより監査機能を強化し、経営の健全性の維持を図っております。

監査役会は原則として毎月１回開催しているほか、必要に応じて臨時開催を行っております。また、監査役は、取締役会に出席するほか、常勤監査役は経営会議に出席しております。各監査役は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関であるという認識のもと、取締役の職務執行全般に亘って監査を実施しております。

なお、監査役会は、常勤監査役越智政人氏を議長に、社外監査役吉川知宏氏、社外監査役根本真孝氏で構成されております。

当事業年度においては、監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

区分	氏名	出席状況
常勤監査役	越智　政人	全16回中16回(出席率100％)
社外監査役	上原　浩人	全５回中５回(出席率100％)
社外監査役	蒲　俊郎	全５回中５回(出席率100％)
社外監査役	吉川　知宏	全11回中11回(出席率100％)
社外監査役	根本　真孝	全11回中11回(出席率100％)

 

※吉川知宏氏、根本真孝氏は2025年３月28日開催の株主総会で選任され、同日以降、当事業年度に開催された監査役会11回すべてに出席しております。なお、同株主総会終了時に退任した上原浩人氏、蒲俊郎氏は当事業年度在任期間中に開催された監査役会５回すべてに出席しております。

 

ｄ．指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、取締役会の監督機能の強化、コーポレートガバナンス体制の一層の拡充を図ることを目的として、独立社外取締役を構成員の過半数とし、委員長を独立社外取締役とする、指名・報酬委員会を設置しております。

当事業年度においては、指名・報酬委員会を15回開催しており、出席状況については全委員が皆出席しております。
 

ｅ．会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人に会計監査を委嘱しております。PwC Japan有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表等に対する意見を表明しております。

 

 

(イ)コーポレート・ガバナンス体制に関する模式図

当社の経営監視、業務執行の体制及び内部監査の仕組みは次のとおりであります。

 

 

(ウ)企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況及び当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況を含む)

当社は、取締役会において、下記のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、これに基づいて、内部統制システムの整備を行っております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．当社は、当社グループの企業理念の共有を図り、ガバナンス体制とコンプライアンスの強化に関する事項等を規定した「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」を制定し、すべての取締役及び使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動指針として、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」その他の規程を定める。

ロ．当社は、コンプライアンスを推進するための責任者であるチーフ・コンプライアンス・オフィサー(ＣＣＯ)を選任する。

ハ．当社は、取締役及び使用人等が、コンプライアンスに関して通報・相談できる社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備するとともに、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

ニ．当社の内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行い、監査結果を社長及び取締役会に報告する。また、当該監査結果を監査役に報告することにより、監査役と連携を図る。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ．当社は、文書の保存・管理に必要な基準を定め、文書の保存・管理業務の効率的な運営を図ることを目的とした「文書保存管理規程」に基づき、取締役会議事録や稟議書等、取締役の職務執行に係る文書及びその他の重要な情報について、適切に保存・管理するための体制を整備する。

 

ロ．当社は、「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ活動を主導するためのチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(ＣＩＳＯ)を選任するとともに、ＣＩＳＯを長とする情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティ活動を推進する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、低減その他必要な措置を行うため、「危機管理体制に関する規程」を定める。同規程に基づき、リスクの予防については、リスク対応の審議機関としてリスク管理委員会を設置し、各リスク主管部門がリスクの管理を行い、リスクの低減とその未然防止を図る。

ロ．当社は、不測の事態や危機の発生時には、「危機管理体制に関する規程」に基づき、直ちに対策本部を設置し、同本部長(社長)の下で最高危機管理責任者であるチーフ・クライシス・マネジメント・オフィサー(ＣＣＭＯ)を中心に統括的に対応できる体制を敷く。

ハ．内部監査室は、リスク管理状況の監査を行い、結果を社長、取締役会及び監査役に報告する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、「取締役会規程」のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を制定し、機関決定に関する手続き並びに業務執行に必要な職務の範囲及び権限と責任の明確化を図り、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を整備する。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ．当社は、「ガンホー・オンライン・エンターテイメントグループ憲章」の下、グループ会社における業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、子会社の規模や重要性に応じて管理する体制を整備する。

ロ．各子会社においては、取締役及び使用人が遵守すべき各種規程等を定めるとともに、経営上重要な事項を決定する場合は、各子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社との間で事前協議等が行われる体制を整備する。また、業績、財務状況については定期的に、経営上重要な事項が発生した場合は適宜、当社に対して報告が行われる体制を整備する。

ハ．当社は、各子会社がリスクの回避、低減その他必要な措置を行うために、各子会社の規模や重要性に応じて、当社のリスク管理体制に準じた体制を整備するよう指導する。また、各子会社のリスク管理に関する情報が当社へ適切に伝達される体制を整備する。

ニ．当社は、各子会社の規模や重要性を考慮のうえ、子会社にコンプライアンス・オフィサーを置き、グループコンプライアンス体制の確立、強化を図る。また、各子会社の取締役及び使用人等が、コンプライアンスに関して通報・相談できる子会社独自の社内外の内部通報窓口(ホットライン)を整備させ、通報・相談した者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

ホ．当社及び子会社の財務報告の適正性について、当社は子会社に対して確認を行い、有価証券報告書等の内容の適正性の確保と内部統制の整備を図る。なお、内部統制上に問題が発生した場合には、改善対応すべく体制の整備を図る。

ヘ．当社の内部監査室は、子会社に対して、過去の内部監査実績のほか、その規模や重要性に応じて内部監査を実施する。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

イ．当社は、監査役の職務を補助する専属の使用人である補助者の配置又は内部監査部門と協議のうえ、個別の監査項目について内部監査部門の使用人を補助者に選任することができる。

ロ．当社は、専属の補助者を設置又は個別の監査項目について補助者を選任した場合、監査業務に関する指揮・命令は監査役が行うことにより指示の実効性を確保するものとし、当該補助者の人事異動・人事評価等は、監査役の同意を得る。

 

(g) 監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

イ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が、監査役に対して、次の事項を報告する体制を確保する。

１)当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項

２)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

３)内部統制システムの整備状況

４)法令・定款違反事項

５)コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン通報状況

６)内部監査の監査結果

７)その他監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

ロ．当社は、監査役へ上記報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ．当社は、社長と監査役が定期的に意見交換する機会並びに監査役が必要と認めた場合、子会社の取締役及び使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との情報交換を行う機会を設けて連携を図る。

ロ．監査役の職務の執行上必要と認められる費用については、所定の手続きにより当社が負担する。

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「ガンホーグループ役職員／コンプライアンス・コード」において、社会との健全な関係を維持し、反社会的勢力とは断固対決することを宣言するとともに、不当要求などを受けた場合は、主管部門において、警察ほか外部専門機関と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

 

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)５名及び監査役３名全員は、会社法第427条第１項に基づいて損害賠償責任の限定について契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任額は金100万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

 

ｃ．補償契約の内容の概要

当社は、取締役10名全員及び監査役３名全員との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするために、自己もしくは第三者の不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明したときは、当社が支払った金額に相当する金銭の返還を条件としております。

 

ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役10名全員及び監査役３名全員を被保険者として保険会社との間で役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しており、被保険者が株主代表訴訟等を提起され損害賠償を請求された場合及び被保険者が損害賠償請求を受け職務に起因する第三者に対する損害を賠償した場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等について填補することとし、保険料を全額当社が負担しております。

 

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

 

ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、取締役会の決議により、剰余金の配当に関する事項その他会社法第459条第１項第２号乃至第４号に掲げる事項を定めることができる旨、及び当社は、取締役会の決議により、毎事業年度末日及び毎年６月30日最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項又は同法第459条第１項第１号の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な経営を可能にすることを目的とするものであります。

(c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任につき、取締役会の決議によって、法令の定める限度の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

(ア)有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　12名　女性　1名　(役員のうち女性の比率7.7％)

(イ)2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。
　なお、役職名及び略歴は当該総会直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
 

男性　11名　女性　2名　(役員のうち女性の比率15.4％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当事業年度において当社の監査役会は常勤監査役１名と社外監査役２名の３名により構成されており、監査役監査を補助するための専属スタッフを１名配置しております。また、社外監査役２名のうち１名は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を、１名は弁護士であり法律に関する相当程度の知見を、それぞれ有しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役会規則、監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を受け、意見を述べるとともに、業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、常勤監査役は取締役会及び重要な会議に出席する他、各事業部門、子会社から報告を受け、必要に応じ往査し、重要な決裁書類を閲覧する等日常的に監査している他、内部監査室とも緊密に連携して情報収集に努め、社外監査役に対し監査役会等において定期的に報告しております。

その他、社外取締役と監査役会との合同会議を適時に開催し、情報の共有化を図っております。また、会計監査人とは、期初に監査計画の説明を受け、期中に監査状況を聴取し、期末には監査結果の報告を受ける等、緊密に連携をしております。

当事業年度において監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は「第４　提出会社の状況　４.コーポレートガバナンスの状況等　(1)　コーポレートガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　(ア)　会社の機関の基本説明　ｃ.監査役・監査役会」に記載しております。

監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

②　内部監査の状況

(ア)内部監査の体制

内部監査については、「内部監査規程」に基づき、社長直轄の内部監査室(有価証券報告書提出日現在２名)が、社長の承認を得た事業年度毎の内部監査実施計画に従い、各部門及び重要な子会社を対象に、法令並びに、定款及び社内規程等に則り、適法・適正に業務が行われているかどうかを監査し、監査結果を社長及び取締役会に報告しております。また、監査役に報告することにより、監査役との連携を図っております。

なお、当期において発覚した元従業員による不正行為を受け、再発防止策として、通常の年度内部監査とは別に、内部監査室による取引実態を確認するための個別監査を新たに実施し、その結果を取締役会へ継続的に報告する体制としております。

監査結果で改善すべき指摘事項等がある場合は、被監査部門に対して改善対応の状況を報告させるとともに、必要に応じて実地確認をすることで監査の実効性を確保しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告についても内部監査室で実施しております。

(イ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、常勤監査役による会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。また、内部監査室から内部監査の結果及び内部統制の整備・運用状況等について報告を受けることにより、内部監査室との連携を図っております。

内部監査室は、会計監査人が行う定期的な監査報告会への出席のほか、必要に応じて会計監査人と情報・意見の交換を行い、会計監査人との連携を図っております。

内部統制の整備・運用に係る各部門は、これらの監査に必要な協力を適宜行っております。

③　会計監査の状況

(ア)監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(イ)継続監査期間

2006年以降

(ウ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　林　壮一郎

指定有限責任社員　業務執行社員　村田　賢士

(エ)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名　その他８名

(オ)監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性、適格性及び監査品質を担保する管理体制等を総合的に勘案し、会計監査人を選定しております。その結果、PwC Japan有限責任監査法人は適任であると判断いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。

(カ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の業務執行部門への意見聴取による情報収集、また、会計監査人とのコミュニケーション等を行い、会計監査人の独立性、専門性、適格性及び監査品質等について自ら定めた評価手続きに従い、総合的に評価を行っております。

評価の結果、会計監査人による監査は、適切に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

(ア)監査公認会計士等に対する報酬

(イ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に対する報酬((ア)を除く)

連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関する業務であり、当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

(ウ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(エ)監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

(オ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の当事業年度における監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　取締役報酬等の内容の決定に関する方針について

取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションで構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を以下のとおり定めております。

(ア)基本報酬に関する方針

各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえて、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。

(イ)業績連動報酬に関する方針

業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給することとしております。当該報酬は連結営業利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の役位に応じたポイントをもとに個人別の報酬額を決定しております。当該報酬額の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。

(ウ)非金銭報酬等に関する方針

株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを付与しております。その公正価値の算定にあたっては付与時点の株価が考慮され、その個別の取締役に付与する個数は、固定報酬と同様、個別の取締役の役位や職責等を考慮して決定しております。その決定にあたっては独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。

(エ)報酬等の割合に関する方針

固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションの個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。

(オ)報酬等の付与時期や条件に関する方針

取締役の固定報酬は、毎月同額を支給しております。また、業績連動報酬及び株式報酬型ストック・オプションは、会社が適切と認める時期に支給することとしております。

(業績連動報酬の額の算定方法)

　業務執行取締役の１人当たりの業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標とし、以下の算式により算出するものとする。

連結営業利益 × 0.5％ × 各取締役のポイント ÷ 取締役のポイント合計

・　ただし、連結営業利益に0.5％を乗じた金額が300百万円を超える場合は、300百万円を限度とする。

各取締役のポイントは、代表取締役社長については44ポイント、代表取締役社長以外の業務執行取締役については１名につき９ポイントとする。

・　取締役のポイント合計が80ポイントを下回る場合は、80ポイント(固定)とする。

留意事項

・　業務執行取締役(代表取締役を含む)は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。

・　法人税法第34条第１項第３号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは連結営業利益とします。

・　業績連動報酬に係る指標である連結営業利益については、特定の目標値を定めていません。なお、当事業年度に係る連結営業利益の実績は「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等(１)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書　連結損益計算書」に記載のとおりです。

・　業績連動報酬額の計算に用いる連結営業利益の金額については百万円未満切捨てとします。

・　やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の中途で退任した場合、職務執行期間の開始から期末までの期間における当該取締役の在職月数(１月未満の端数切上)に応じて支給します。なお、期末後の退任については月数按分しません。

なお、2026年３月30日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役の業績連動報酬(金銭報酬)額改定の件」及び「取締役に対する業績連動型譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役報酬等の内容の決定に関する方針及び業績連動報酬・業績連動型株式報酬に係る算定方法については以下のとおりとなる予定です。

　　取締役報酬等の内容の決定に関する方針について

取締役の報酬等については、固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬で構成するものとし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを踏まえて、固定報酬のみで構成することとしております。なお、報酬水準等については、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする任意の指名・報酬委員会において審議し、取締役会に答申する体制としております。また、当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を以下のとおり定めております。

(ア)基本報酬に関する方針

各取締役の基本報酬は、金銭報酬の固定報酬とし、業績・経営環境等を踏まえ、役位や職責等に応じて個人別の報酬額を決定しております。具体的配分の決定については、取締役会の決議により指名・報酬委員会に一任しております。

(イ)業績連動報酬に関する方針

業務執行取締役の業績向上に対するインセンティブを一層高めるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動報酬を支給します。当該報酬は親会社株主に帰属する当期純利益を指標とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において支給します(親会社株主に帰属する当期純利益が50億円未満の場合は不支給とします)。個別の取締役の報酬額については、各取締役の役位に応じたポイントをもとに個人別の報酬額を決定します。当該報酬額の計算方法については、株主総会において定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会において決議することとしております。

(ウ)非金銭報酬等に関する方針

株主重視の経営意識並びに中長期的な当社の業績拡大及び企業価値増大に対する意欲及び士気を従来以上に向上させるという観点から、業務執行取締役に対して業績連動型株式報酬を付与しております。その支給に当たっては、比較成長率(評価対象期間中のTOPIX(配当込み)対比のTSR(株主総利回り)成長率)等に応じて金額及び付与株式数を算定します(比較成長率が100％未満の場合は不支給とします)。個別の取締役の報酬額については、固定報酬と同様、役位や職責等を考慮して決定します。その決定にあたっては、指名・報酬委員会で審議し、独立社外取締役を含む取締役会において決議することとしております。

(エ)報酬等の割合に関する方針

固定報酬、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬の個人別の報酬等の額に対する割合については、一定の水準に固定することはせず、インセンティブとして効果的に機能し得る範囲を考慮し、決定することとしております。

(オ)報酬等の付与時期や条件に関する方針

取締役の固定報酬は、役位や職責等に応じて毎月同額を支給します。また、業績連動報酬及び業績連動型株式報酬は、会社が適切と認める時期に支給することとしております。

(業績連動報酬の額の算定方法)

　業績連動報酬の総額(上限４億円)については、親会社株主に帰属する当期純利益に業績に基づき階差を設けた支給率を乗じて算出します。

※親会社株主に帰属する当期純利益に1.0％を乗じた金額が４億円を超過する場合は、４億円を限度とします。

留意事項

・業務執行取締役(代表取締役を含みます。)は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第1項第3号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは親会社株主に帰属する当期純利益とします。

・親会社株主に帰属する当期純利益の実績は「第５ 経理の状況　１．連結財務諸表等(１)連結財務諸表　②連結損益計算書及び連結包括利益計算書　連結損益計算書」に記載のとおりです。

・業績連動報酬額の計算に用いる親会社株主に帰属する当期純利益の金額については百万円未満切捨てとします。

(業績連動型株式報酬の付与株式数の算出方法)

　前提として、金銭報酬債権の額が以下算式の「付与株式算定金額」に該当し、業績連動型譲渡制限付株式の数が以下の算式の「付与株式数」に該当します。なお、業績連動型譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、毎年４月１日から３年後の３月31日までの連続する３年間の期間(以下「評価対象期間」といいます。)に対して400百万円以内といたします。なお、初回の評価対象期間は、2026年４月１日から2029年３月31日までといたします。

　付与株式数　　　(※ａ)＝　付与株式算定金額 ÷ 株式割当株価(※ｂ)

　付与株式算定金額(※ａ)＝　役位別基礎金額(※ｃ)× 業績連動係数(※ｄ)

 (※ａ) 小数点以下の端数が生じた場合は、小数点以下の値を切り捨てます。

(※ｂ) 業績連動型譲渡制限付株式の発行又は処分に係る当社の各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)といたします。

(※ｃ) 役位別基礎金額は、一の評価対象期間における業務執行取締役の役位に応じて以下のとおりといたします。(なお、以下(※ｄ)のとおり、比較成長率が100％の場合は、業績連動係数が1.0となるため、付与株式算定金額は以下の役位別基礎金額に記載のとおりとなります。また、比較成長率が100％未満の場合は、業績連動係数が0.0となるため、付与株式算定金額は０となり、当該評価対象期間における業績連動型譲渡制限付株式報酬については不支給となります。)

(※ｄ) 業績連動係数については、一の評価対象期間における比較成長率に応じて以下のとおりといたします。なお、業績連動係数に小数点第３位以下の端数が生じた場合は、小数点第３位以下の値を切り捨てます。

比較成長率は以下のとおり計算されます。

　　　　　　　　　　　比較成長率＝｛(Ｂ＋Ｃ)÷Ａ ｝/(Ｅ÷Ｄ)

Ａ：評価対象期間の開始日が属する月の１ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値

Ｂ：評価対象期間の終了日が属する月の１ヶ月間の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値

Ｃ：評価対象期間の当社の剰余金の配当に係る１株あたり配当金の総額(なお、当該配当金については効力発生日ではなく権利確定日に基づくものとする。)

Ｄ：評価対象期間の開始日が属する月の１ヶ月間のTOPIX(配当込み)の単純平均値

Ｅ：評価対象期間の終了日が属する月の１ヶ月間のTOPIX(配当込み)の単純平均値

なお、上記の算出方法は、標準的な算出方法を示したものであり、評価対象期間における業績指標が確定する前に業務執行取締役が死亡・退任した場合その他の場合には、「付与株式算定金額」及び「付与株式数」に当社の取締役会決議に基づき合理的な調整を行うものといたします。

当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と業務執行取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものといたします。

(１)譲渡制限期間

業務執行取締役は、当社の普通株式の付与を受けた日から３年間(以下「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません(以下「譲渡制限」といいます。)。

(２)譲渡制限の解除

当社は、業務執行取締役が、譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除いたします。ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に取締役の地位を喪失した場合等の譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期は、本割当契約において別途定めるところによります。

(３)本割当株式の無償取得

譲渡制限期間中において、業務執行取締役による法令違反、社内規則違反又はその他の理由等により、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得いたします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(２)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。

(４)組織再編等における取り扱い

上記(１)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会といたします。)で承認された場合には、本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得いたします。

(５)その他当社の取締役会で定める事項

上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他当社の取締役会で定める事項を本割当契約の内容といたします。

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が定める証券会社に業務執行取締役が開設する専用口座で管理される予定です。

留意事項

・業務執行取締役(代表取締役を含みます。)は、法人税法第34条第１項第３号に記載されている業務執行役員です。

・法人税法第34条第１項第３号イに規定する「その給与に係る職務を執行する期間の開始の日以後に終了する事業年度の利益の状況を示す指標」とは比較成長率(評価対象期間中のTOPIX(配当込み)対比のTSR(株主総利回り)成長率)とします。

・業績連動報酬額の計算に用いる比較成長率については小数点第３位以下切捨てとします。

②　当事業年度に係る報酬等の総額等

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

　　　　 使用人兼務取締役の使用人給与相当額は次のとおりであります。

         　　 使用人兼務取締役　４名　174百万円

２．期末現在の人員数は取締役10名、監査役３名であります。なお、上記支給人員との相違は、2025年３月28日開催の第28期定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役２名が含まれていることによるものであります。

３．業績連動報酬は、当事業年度に係る業績連動報酬引当金額を記載しております。

４．非金銭報酬として、取締役に対して株式報酬型ストック・オプションを交付しております。当該株式報酬型ストック・オプションの内容及びその交付状況は「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

５．取締役の固定報酬については、2004年７月30日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております(当該臨時株主総会決議時の取締役の員数は４名)。取締役の業績連動報酬については、2023年３月30日開催の第26期定時株主総会において算定方法を定め、その報酬額を上記の固定報酬についての報酬枠とは別枠で、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議しております(当該定時株主総会決議時の業務執行取締役の員数は５名)。取締役の株式報酬型ストック・オプションについては、2021年３月30日開催の第24期定時株主総会において、上記固定報酬限度枠とは別枠にて、株式報酬型ストック・オプションとして付与する新株予約権に関する報酬等の額を年額300百万円の範囲内及び付与する新株予約権の年間上限数を1,500個(普通株式150,000株)と設定する旨を決議しております(当該定時株主総会決議時の業務執行取締役の員数は５名)。

６．監査役の報酬等については、2021年３月30日開催の第24期定時株主総会において年額70百万円以内と決議しております(当該定時株主総会終了時の監査役の員数は３名)。なお、取締役の職務の執行を監査する上での独立性を考慮し、株主総会の定める総額の範囲で、常勤・非常勤に応じた固定報酬のみを支給することとしており、監査役の個別報酬は、株主総会の決議の定める総額の範囲において、監査役の協議により決定しております。

７．各取締役の固定報酬の額については、各取締役の職責に係る評価を指名・報酬委員会において独立的かつ客観的に行うことが従前以上に公正な評価の実現に繋がり、当社の報酬決定プロセスの透明性をより一層高めると考え、構成員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とする指名・報酬委員会に一任しております。なお、当事業年度における指名・報酬委員会の体制については以下のとおりであります。

委員長　宮川圭治氏(独立社外取締役)、委員　田中晋氏(独立社外取締役)、委員　吉田康二氏(取締役)

８．当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額については、指名・報酬委員会において、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、当社全体の業績・経営環境等を踏まえて、各取締役の役位や職責等を考慮して検討のうえ決定しております。業務執行取締役に対する業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために連結営業利益を指標としており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、株主総会で定めた算式をもとに指名・報酬委員会で審議し、取締役会で決定しております。当事業年度の連結営業利益の実績は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等(１)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりです。株式報酬型ストック・オプションについては、株主総会で決議された報酬限度額及び付与する新株予約権の年間上限数の範囲内において、インセンティブ報酬として効果的に機能し得る範囲を考慮しつつ、各取締役の役位や職責等を踏まえて指名・報酬委員会において審議し、取締役会で決定しております。

    以上により、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

９．当社元従業員による不正行為について、調査の結果、当該元従業員による単独の不正行為であり、その他の役職員の関与がないことが確認されておりますが、本件の経営責任を明確にするため、指名・報酬委員会での審議を踏まえ、2025年８月より３か月間、社外取締役及び非常勤取締役を除く全ての取締役(５名)は固定報酬を10％～30％減額しております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

(注)　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。