① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

(注) 行使価額修正条項付第10回新株予約権は2025年12月11日に全ての権利行使が完了しております。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使による増加であります。

２　発行済株式総数及び資本準備金の増加は、当社を株式交付親会社とし、ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社を株式交付子会社とする株式交付によるものであります。

３  自己株式の消却による発行済株式総数の減少によるものであります。

４  2026年４月23日開催の第53期定時株主総会において、資本準備金の額を1,282,769千円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えることが決議事項となっております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式436,290株は「個人その他」に4,362単元、「単元未満株式の状況」に90株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2026年１月31日現在

(注) １　前事業年度末において主要株主であったＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社は、当事業年度末において主要株主ではなくなり、吉野佳秀氏が新たに主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、当社は2025年４月15日付で臨時報告書を提出しております。

２　前事業年度末において主要株主であった吉野炳樹氏は、当事業年度末において主要株主ではなくなりました。なお、当該主要株主の異動に際し、当社は2026年２月13日付で臨時報告書を提出しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

会社法第155条第３号、会社法第155条第９号、会社法第155条第11号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第９号による普通株式の取得

(注) １　2025年４月15日付で当社を株式交付親会社とし、ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社を株式交付子会社とする株式交付により、ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社の株主に割り当てられた１株に満たない端数の処理について、会社法第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取を行ったものです。

２  当期間における取得自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの端数株式の買取りによる株式は含まれていません。

会社法第155条第３号による普通株式の取得

(注) １　東京証券取引所における自己株式立会外買付取引(ToSTNet-3)による取得です。

２　当該決議に基づく自己株式の取得は2026年１月15日をもって終了しています。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

① 会社法第155条第11号による普通株式の取得

(注) 2025年６月１日付でＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社を吸収合併したことにより、同社が保有していた当社株式を承継したものです。

② 会社法第155条第13号による普通株式の取得

(注) 当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における処理自己株式には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2026年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つと位置付けております。当社は、将来に向けての事業展開に伴う設備等の成長投資を推進し事業基盤を強化するとともに、企業価値向上のために必要な内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績、その他経営全般を総合的に判断したうえ、毎事業年度において中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を継続的に実施することを基本方針としております。なお、当社は毎年７月31日及び１月31日を基準日として、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことを可能とする旨、定款に定めております。

上記を踏まえまして、利益配分につきましては、中間配当を含めた配当金の総額を配当性向40％を目安とすることに加え、株主資本(有価証券評価差額金等のその他の資本の構成要素を除く)を基準としたDOE(株主資本配当率)3.5％以上を目安に累進配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。

当事業年度においては、１株当たり40円の配当(うち中間配当15円)を実施することを決定しました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、健全な経営の推進と社会的信頼に十分に応えるべく、コーポレート・ガバナンスを最も重要な経営課題として位置付け、経営の健全性・透明性及び公平性を高めることに重点を置き、法令遵守を社内に徹底させることは当然のこととし、役員全員が常に「法令違反は即経営責任に直結する」との危機感を持ち経営に臨んでおります。具体的には、経営の意思決定、職務執行及び監督ならびに内部統制等について、適切な体制を整備・構築することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体に周知徹底しております。

また、株主重視の経営に徹するべく、「適正な株価形成」・「株価の持続的上昇」のための経営改革を実現し、経営のチェック機能を強化することでグローバルに通用するコーポレート・ガバナンスを確立することも重要であると考えております。その結果が、社会からの信頼の獲得に繋がることとなり、自ずと企業価値も高まり、株主の皆様にも満足して頂けるものと考えております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、会計監査人、常務会、内部監査を設置しております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を１年としております。また、経営の健全性と透明性をさらに向上させることを目的として、監査等委員会設置会社の形態を採用しております。

 

(取締役会)

当社の取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む６名で構成されており、監査等委員である取締役は全員が社外取締役です。

取締役会は、取締役会規程に基づき、経営方針その他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しております。原則として毎月１回の定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款に則り、取締役の業務監督機関及び経営上の重要事項の意思決定機関として機能しています。

・取締役会の構成員の氏名等

議長　代表取締役社長　　　　本田豊

　　　取締役　　　　 　 　　長泰治、若松俊樹(独立・社外)

　　　取締役(監査等委員)　  込山雅弘(独立・社外)、村松高男(独立・社外)

　　　　　　　　　　　　　　樋川加奈(独立・社外)

・取締役会の開催及び出席状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数(出席率)
吉野　佳秀	16回	16回(100％)
本田　豊	17回	17回(100％)
長　泰治	17回	17回(100％)
若松　俊樹	17回	17回(100％)
込山　雅弘	17回	17回(100％)
村松　高男	17回	17回(100％)
樋川　加奈	13回	13回(100％)
鈴木　孝雄	４回	４回(100％)
福島　保	４回	４回(100％)

 

(注) １　吉野佳秀氏は2026年１月14日をもって退任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２　樋川加奈氏は、2025年４月24日開催の定時株主総会において選任されたため、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３　鈴木孝雄氏は2025年４月24日開催の定時株主総会をもって退任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４　福島保氏は2025年４月24日開催の定時株主総会をもって退任しており、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

 

当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・法定審議事項

・経営計画及び事業戦略に関する事項

・組織改編、業務分掌及び重要な人事異動に関する事項

・決算、業績、投融資に関する事項

・コンプライアンス及びガバナンスに関する事項

・サステナビリティに関する事項　等

 

(指名・報酬委員会)

当社の指名・報酬委員会は、３名で構成されており、内２名は社外取締役であります。取締役会の諮問機関である本委員会を設置することにより、当社の取締役等の指名や報酬に関する決定プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実・強化を図ることを目的としております。本委員会は取締役会の諮問機関として、取締役等の指名・報酬に関する事項について審議し、その内容に基づき取締役会へ答申を行うことといたします。

・指名・報酬委員会の構成員の氏名等

委員長　取締役(監査等委員)　込山雅弘(独立・社外)

　代表取締役社長　  　本田豊

　　　　取締役(監査等委員)　村松高男(独立・社外)

 

・指名・報酬委員会の開催及び出席状況

当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りです。

氏名	開催回数	出席回数(出席率)
本田　豊	２回	２回(100％)
込山　雅弘	２回	２回(100％)
村松　高男	２回	２回(100％)

 

 

　当事業年度における指名・報酬委員会の主要な審議事項は、以下の通りです。

・取締役の指名に関する方針と手続に関する事項

・第52期定時株主総会における取締役候補者選定に関する事項

・取締役(監査等委員である者を除く)の報酬等に係る決定方針、決定手続及び個別報酬等に関する事項

・第52期定時株主総会における取締役(監査等委員である者を除く)の報酬議案に関する事項

 

 

(監査等委員会)

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名によって構成され、その全員が社外取締役です。監査等委員である取締役には企業経営について独立した観点を有する者も含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しています。監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べています。

監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査部門である社長室及び会計監査人との会合も設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。

・監査等委員会の構成員の氏名等

議長　取締役(監査等委員)　込山雅弘(独立・社外)

　　　　　　　　　　　　　村松高男(独立・社外)、樋川加奈(独立・社外)

・監査等委員会の当事業年度の活動状況

当事業年度の活動状況は「４コーポレート・ガバナンスの状況等(３)監査の状況」をご確認ください。

 

(常務会)

当社は、社内の重要事項の審議機関として、常勤取締役を中心に構成される会議体として「常務会」を設置しております。当該会議体は、毎週１回開催しており、内部統制上の重要な審議機関でもあるため、管理部長が内部監査部門として会議に出席し、職務執行状況を把握したうえで社長室と情報共有しております。また、常務会では「リスク管理規程」に基づき毎年１回、各担当部署長から各部署におけるリスクを列挙させ、当該リスクに対する分類・分析・評価・対応等を協議するとともに、それらに対する対応後の進捗・結果報告も随時行うこととなっております。

 

(内部監査)

当社は、規模の小さい組織ではありますが、内部統制の有効性及び業務執行状況について、社長直轄の社長室１名を設置し、業務監査を着実に実施しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、経営企画本部による相互監査を実施しております。

 

 

当社のコーポレートガバナンス体制を図式化すると次のとおりであります。

 

 

ｂ　当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。この体制により、経営の意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査等委員会に監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現できると考えております。上記の体制により、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性を高める当社グループのさらなる企業価値の向上を目指しております。

なお、当社は、2026年４月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社取締役会は、取締役３名(うち社外取締役１名)及び監査等委員である取締役３名(すべて社外取締役)の６名で構成される予定です。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社における内部統制システムは、財務報告を適正に行う、業務を効率よく行う、資産を保全する、正確な情報を適時に収集して公開する、役員や従業員の不正行為を防止する等を目的に仕組みの構築がなされております。なお、これらについては、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。

 

ｂ　リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理は、リスク(経営目標を阻害する恐れのある不確実性を伴う事象や行為)を認識・理解し、コントロールするように全役職員が行動する企業風土の構築及び体制の確立が基盤となっております。企業価値の最大化の観点からは、あらゆる事業リスクを的確に把握し、積極的に経営戦略の中に取組んでいく必要があるという認識に立ち、社長をはじめとする全役職員が、経営に関わる法令遵守や個人情報保護等の重要事項について「常務会」において審議・決定し、情報の共有化と経営体制の強化に繋げております。中でも重要な事項については、取締役会でリスク管理報告として報告しており、リスク管理が円滑、かつ有効に機能するように継続的に監視・監督しております。また、各部署においては各部署長が、自己の業務分掌範囲について責任を持ち、法令・規程・社内ルールに基づいてリスクを回避する手段を講じており、顕在化した場合に迅速な対応がとれる体制を確立しております。さらに、従業員に対しても、経営企画本部が、取引先情報をはじめとする情報管理体制や内部者取引規制等のコンプライアンス教育等を随時実施し、意識の向上と周知徹底を図っております。なお、当社では、法律事務所と顧問契約を締結しており、状況に応じて顧問弁護士に調査を依頼し、専門的見地からの助言を受けることができるように、法的リスクを回避できる体制を敷いております。

 

ｃ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社から取締役又は監査役を１名以上派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督を行います。子会社の事業運営については、「関係会社管理規程」に基づき管理するものとし、子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社への事業の状況に関する定期的な報告と、重要事項については適切な承認を得るものとします。子会社に対する監査は、当社の「内部監査規程」に基づき社長室が随時実施します。

 

ｄ　株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、定めておりません。

 

 

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

⑥　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は９名以内とする旨を定款に定めております。監査等委員である取締役は３名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑦　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めています。

 

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることで、機動的な配当政策を実施することにより株主の皆様のご期待に応えることを目的とするものであります。

 

⑨　取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の責任免除

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役が職務の執行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)及び監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であったものを含む)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

１．2026年４月16日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性　5名　女性　1名　(役員のうち女性の比率16.7％)

２．2026年４月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しています。

男性　5名　女性　1名　(役員のうち女性の比率16.7％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査による監査の状況

イ．組織、人員及び手続

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名(うち、独立役員３名)で構成されております。各監査等委員の経験及び能力については、「(2)役員の状況」の「②社外役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会監査の手続きについては、監査等委員会で決定された監査方針、監査計画等に基づき、組織的・効率的な監査を実施しております。

ロ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員監査につきましては、取締役の職務執行状況の監査を会計上の会計監査のみならず、取締役の行為全般にわたる業務監査を行っており、株主をはじめとする全てのステークホルダーを保護すべく、常に適法性の確保に努めております。

なお、以下のとおり監査等委員は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員 村松高男氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・監査等委員 樋川加奈氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度に開催した監査等委員会、取締役会への出席状況は以下のとおりであります。監査等委員会の平均所要時間は約60分であります。

(注) １　樋川加奈氏は、2025年４月24日開催の定時株主総会において選任されたため、在任時に開催された監査等委員会、取締役会の出席状況を記載しております。

２　福島保氏は、2025年４月24日開催の定時株主総会をもって退任しており、在任時に開催された監査等委員会、取締役会の出席状況を記載しております。

監査等委員会における主な検討事項は、監査報告の作成、常勤監査等委員の選定及び解職、監査方針・監査計画の決定、監査方法及び業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬に対する同意等であります。

各監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて意見表明を行い、意思決定を監査しております。また、会計監査人より期初に監査計画の説明を受けるほか、期中のレビュー報告や期末監査報告の聴取、定期的な意見交換を行い、密に連携を図っております。

また、主に常勤の監査等委員は、各会議や委員会等の社内の重要な会議に出席する等の活動を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の組織である社長室１名を設け、監査計画に基づき、定期的に監査を実施し、内部統制システムによる業務執行の状況が有効に機能していることを確認しております。監査結果については社長に報告し、問題がある場合は社長より改善命令を出し、回答書に基づき改善状況を実地監査等でチェックする体制により内部牽制を強化しております。また、社長室に関する内部監査につきましては、管理部による相互監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。社長室は、監査結果及び改善状況を監査等委員会及び取締役会に報告しています。

社長室は、監査等委員と定期的及び必要の都度相互の情報交換・意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況について、会計監査人と適宜情報共有を行い、相互連携に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

2006年以降の20年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

杉山　正樹

川口　靖仁

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他17名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人である監査法人に必要とされる独立性、専門性及び監査品質管理体制等に加え、当社の属する建設業界における幅広い知見と監査経験等を有していることを考慮し、監査法人を選定しております。

監査等委員及び監査等委員会は、前述の選定方針に加え、監査報酬、継続監査期間等を総合的に判断し、有限責任 あずさ監査法人が当社の監査法人として適任であると判断し、同法人を選定しております。

ｆ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人としての独立性、専門性及び監査品質管理体制を有することや、監査業務を通じ、経営者・監査等委員・経理財務部門・内部監査部門等とのコミュニケーション、当社グループ全体の監査、不正リスクへの対応が適切に行われているか等を総合的に判断し、監査法人の選定は適正であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

(注) 上記以外に、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として有限責任 あずさ監査法人に対して3,500千円を支払っております。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対し、監査範囲、監査日数及び前連結会計年度の監査報酬等を勘案したうえで監査法人と協議し決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査範囲、監査日数及び前連結会計年度の監査報酬等について検討した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を2025年４月24日に取締役会決議により定めております。

１. 個人別の報酬等

　ア　業績連動報酬についての指標・内容・額又は算定方法

　　　業績連動報酬については導入しておりません。

　　　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定の方針、業績連動報酬の額の決定の方法、業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法、当連結会計年度の指標の目標及び実績につきましては該当事項はありません。

　イ　非金銭報酬の内容・額(数)又は算定方法

　　　非金銭報酬として年額30百万円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。

　　　割り当てる譲渡制限付株式数は年間32,000株を上限といたします。

　　　割当は、対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案して決定いたします。

　ウ　確定額報酬の額又は算定方法

　　　役員報酬確定総額については、当該期の業績や事業展開を勘案して算定し、毎年４月開催の取締役会において役員報酬確定総額を決定いたします。

　エ　アイウの構成比率の決定に関する方針

　　　非金銭報酬と確定額報酬の構成比率の決定に関する方針に特段の定めはありません。

２. 報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

　　１. ウ及び３.により個人別年額を決定し毎月現金で支払います。

　　２. イにより毎年譲渡制限付株式を割当てます。

３. 報酬等の内容の決定を取締役その他の第三者に委任する場合の決定方法

　　総額の中での個人別金額の決定は役位・貢献度・在任期間・業績等を勘案したうえで代表取締役社長に委任いたします。

４. その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

　 特段の定めはありません。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2023年４月27日開催の第50期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額50百万円以内)、監査等委員である取締役の報酬等の額を年額50百万円以内とすることを決議いただいております。また、上記の取締役の報酬等の額とは別枠として、2025年４月24日開催の第52期定時株主総会において、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額30百万円以内とすることを決議いただいております。

各取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、上記の決議内容の範囲内で、取締役会の決議により決定しており、各監査等委員である取締役の報酬等の額は、上記の決議内容の範囲内で、監査等委員会の決議により決定しております。また、対象取締役に対し非金銭報酬として支給する譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の額につきましては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長本田豊が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。当社取締役会が、代表取締役社長に対して当該権限の委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役が担当する業務及び職責の評価を行うには、代表取締役が最も適していると判断したためであります。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

上記に加え、当社は役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対する業績連動報酬制度(以下「追加制度」といいます。)を導入するため、2025年４月24日開催の取締役会で決議を行った「取締役の報酬等の決定方針の決定」についての一部変更する議案を、2026年４月23日開催予定の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)に付議することを予定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １  取締役の報酬等の額には、当事業年度の役員賞与が含まれております。

２  取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与(賞与を含む)は含まれておりません。

３  非金銭報酬として取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式を交付しております。なお、非金銭報酬欄には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、業務戦略等を目的とする投資株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」と考えており、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」と考えております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、電力、製鉄、石油精製、石油化学などの大規模なプラント設備の解体工事を主たる事業とし、全国各地での多数の工事実績があります。球形貯槽(ガスタンク)をりんごの皮を剥いていくように切断を行う「リンゴ皮むき工法」などの複数の解体特許工法や長年のプラント解体で蓄積されたPCB含有の変圧器(トランス)などを無火気で解体するなどの独自のノウハウにより、解体更新時期をむかえるプラント設備や廃炉が決定した原子力発電設備の廃止措置等に対して、安全かつ適切で効率的な解体工事を提供し続けることで、企業価値の向上を目指しております。

原子力発電設備の解体作業においては、放射線による被ばくを防止しながら効率的な解体を行う必要があり、非常に難度が高く、また規模の大きい解体工事となります。当社としては、前述のとおり難度の高い原子力発電設備の廃止措置に関して、プラント解体技術のプラットフォーム化を目指しており、当社と同様に原子力発電所の解体を目指す企業と互いの強みを活かした業務提携を進めることで事業を推進していきたいとの考えにより、業務提携を前提とした投資株式については、今後も保有していく方針であります。なお、上記保有方針を掲げる一方で当社が保有する上場株式１銘柄については、資本コストや株価を意識した経営の観点から、政策保有株式の残高を連結純資産の10％以下を目安に縮減を進める方針であります。

業務提携を前提とした投資株式については、当社経営陣が相手先代表者と面談し、経営環境、事業戦略及び資本提携の目的などの説明を受け、当社取締役会において株価算定書の妥当性などを総合的に検討し取得の是非について判断を行っています。

個別銘柄の保有の可否に関する取締役会における検証の内容につきましては、継続的に保有先企業との取引状況ならびに保有先企業の財政状態のモニタリング等を実施しており、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について判断しております。

ｂ　銘柄及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ　特定株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。