１ 連結の範囲に関する事項
①連結子会社の状況
・連結子会社の数
・主要な連結子会社の名称 株式会社矢澤
オダコーポレーション株式会社
株式会社ＴＯＫＥＮ
当連結会計年度において、連結子会社である株式会社ヒロ・エンジニアリング及び３Ｄビジュアル株式会社の全株式を譲渡したため、連結の範囲から除外しております。
当該変更は、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結損益計算書における売上高の減少等であります。
②連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、オダコーポレーション株式会社及び株式会社ＴＯＫＥＮの決算日は12月31日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
２ 持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数及び主要な会社等の名称
該当事項はありません。
３ 会計方針に関する事項
・市場価格のない株式等 時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により
以外のもの 算定)を採用しております。
・市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。
・未成工事支出金 個別法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
・貯蔵品 最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 10年～26年
機械、運搬具及び工具器具備品 ２年～10年
② 無形固定資産(リース資産を除く)
当社及び連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
自社利用のソフトウェア ５年
商標権 10年
① 貸倒引当金 売上債権等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
② 株主優待引当金 株主優待制度による支出に備えるため、発生すると見込まれる額を計上しております。
③ 工事損失引当金 受注工事に係る将来の損失に備えるため、当連結会計年度末における手持工事のうち、損失の発生が見込まれ、かつ、その金額を合理的に見積もることができる工事について、損失見込額を計上しております。
④ 役員退職慰労引当金 役員退職慰労金の支払に備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末要支給見込額を計上しております。
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
(5) 重要な収益及び費用の計上基準
顧客との契約から生じる収益の計上基準
当社グループの主要な事業に係る顧客との契約から生じる収益について、主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりです。なお、取引の対価は履行義務を充足してから通常１年以内に受領しているため、重要な金融要素は含んでおりません。
イ．プラント解体工事に係る収益
プラント解体工事については、製鉄・電力・ガス・石油等のプラントを有する大手企業が施主であり、その系列の設備工事会社あるいは大手ゼネコン等の民間企業から発注頂き、主にプラント全体の解体トータルマネジメントを請負契約に基づき施工することが履行義務となります。
プラント解体工事に係る収益は、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法で収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度(以下「工事進捗率」という。)の測定は、各報告期間の期末日までに発生した工事原価が予想される工事原価の合計（以下「工事原価総額」という。)に占める割合に基づいて行っております。また、工事進捗率を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合には、原価回収基準により収益を認識しております。
なお、契約における取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い工事契約については、完全に履行義務を充足した時点もしくは顧客の検収が完了した時点で収益を認識する代替的な取扱いを適用しております。
ロ．スクラップ(有価物)の販売に係る収益
金属スクラップ等の有価物については、有価物を現場から都度搬出し、スクラップ業者等へ販売することが履行義務となります。有価物の売却収入は取引の性質上、顧客へ移転した財の対価としてスクラップ業者等から受け取るものであり有価物に対する支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であることから、重要性等に関する代替的な取扱いを適用し、有価物を出荷した時点で収益を認識することとしております。
のれんの償却については、５年間の定額法により償却を行っております。
手許資金、随時引き出し可能な預金からなっております。
(重要な会計上の見積り)
・当連結会計年度に一定の期間にわたり充足される履行義務について認識した収益
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 連結財務諸表に計上した金額の算出方法
工事契約において、一定の期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短い工事を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づく収益を計上しております。計上にあたっては取引価格、工事原価総額及び当連結会計年度末における履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もっております。また、当連結会計年度末における履行義務の充足に係る進捗度についてはインプット法を採用し、当連結会計年度末までに発生した工事原価累計額が予想される工事原価総額に占める割合をもって決算日における進捗度とする方法を採用しております。
工事原価総額は、過去の工事の施工実績を基礎として、個々の案件に特有の状況を織り込んだ実行予算を使用しており、工事着手後の状況の変化による作業内容の変更等を都度反映していますが、外注価格及び資機材価格の高騰、手直し等による施工中の追加原価の発生など想定外の事象により工事原価総額が増加した場合は、将来の業績に影響を及ぼす可能性があります。
・のれんの評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなるなど減損の兆候を識別した場合に、資産又は資産グループについて減損損失の認識の判定を行い、使用価値と正味売却価額のいずれか高い方が帳簿価額を下回っていると判断される場合には、その差額を減損損失として認識しております。
事業計画の算定は、その基礎となる売上高の予測など、重要な仮定や見積りに基づき実施されております。また、使用価値の算定に用いる割引率は、加重平均資本コストを基に算定しております。
これらの見積りの前提条件や仮定に重要な変更が生じた場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において減損の兆候を識別し、減損損失を認識する可能性があります。
・投資有価証券(非上場株式)の評価
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
(単位：千円)
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない株式は、当該株式の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合を除いて、評価損の認識が必要となります。また、企業買収により超過収益力を見込んで当該株式の取得を行った場合には、当該超過収益力が見込めなくなった段階で、実質価額が著しく低下したとして評価損の認識が必要となります。
当社は、実質価額の回復可能性が十分な証拠によって裏付けられるかどうか、及び超過収益力の毀損が生じているか否か又は生じる見込みであるか否かの観点で、入手可能な直近連結会計年度の業績及び翌連結会計年度以降の事業計画等を勘案し、実質価額の回復可能性及び超過収益力の棄損の有無を判定しております。
市場環境の変化等により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合には、翌連結会計年度の連結財務諸表において、投資有価証券(非上場株式)の評価に重要な影響を与える可能性があります。
(「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用)
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)、「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)及び「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)を当連結会計年度の期首から適用しております。これによる連結財務諸表への影響はありません。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等」に含めていた「電子記録債権」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等」にて表示していた5,137,190千円は、「受取手形・完成工事未収入金及び契約資産等」4,883,931千円、「電子記録債権」253,259千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「未払金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」535,765千円は、「未払金」319,288千円、「その他」216,477千円として組み替えております。
(連結損益計算書関係)
前連結会計年度において、独立掲記しておりました「販売費及び一般管理費」の「減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「販売費及び一般管理費」にて表示していた「減価償却費」33,619千円、「その他」1,017,651千円は、「その他」1,051,270千円として組み替えております。
前連結会計年度において、「営業外費用」の「その他」に含めていた「支払手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「その他」11,153千円は、「支払手数料」10,190千円、「その他」963千円として組み替えております。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
前連結会計年度において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「支払手数料」、「不動産賃貸費用」、「不動産賃貸料」及び「未払金の増減額(△は減少)」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」△119,273千円は、「支払手数料」10,190千円、「不動産賃貸費用」26,060千円、「不動産賃貸料」△34,388千円、「未払金の増減額(△は減少)」53,017千円、「その他」△174,154千円として組み替えております。
リースに関する会計基準等
・「リースに関する会計基準」(企業会計基準第34号 2024年９月13日)
・「リースに関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第33号 2024年９月13日) 等
(1) 概要
企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。
借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。
(2) 適用予定日
2029年１月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
※２ 減価償却累計額には、減損損失累計額が含まれております。
※１ 顧客との契約から生じる収益
完成工事高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 完成工事原価に含まれる工事損失引当金繰入額は次のとおりであります。
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。
※４ 固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。
※５ 事故損害受取保険金
前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
事故損害受取保険金は、工事案件に関する保険金の受取額であります。
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
該当事項はありません。
※６ 固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
※７ 減損損失
前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行い、遊休資産については個別に資産のグルーピングを行っております。
オダコーポレーション株式会社及び株式会社ＴＯＫＥＮに係るのれんについては、事業環境の変化を踏まえ、今後の事業計画を見直した結果、当初想定されていた収益を下回る見込みとなったため、減損の兆候があると判断しました。このため、割引前将来キャッシュ・フローを見積もり、減損損失の認識要否を検討したところ、割引前将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローを5.8％で割引いて算定しております。
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
当社グループは、原則として継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し資産のグルーピングを行い、遊休資産については個別に資産のグルーピングを行っております。
当社の工具器具備品である天井クレーン計測ロボット「診レール」については、事業環境の変化を踏まえ、今後の事業計画を見直した結果、将来の使用見込みがないと判断いたしました。このため、使用見込みがなくなった当該遊休資産について、帳簿価額を備忘価額まで減額し、当該減少額13,173千円を減損損失として特別損失に計上しております。
※８ 事故損害補償損失
前連結会計年度 (自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
事故損害補償損失は、工事案件に関する補償金の支払額であります。
当連結会計年度 (自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
該当事項はありません。
※ その他の包括利益に係る組替調整額並びに法人税等及び税効果額
(単位：千円)
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
３ 配当に関する事項
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
１ 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
(注) １ 普通株式の発行済み株式総数の増加1,747,000株は、当社を株式交付親会社とし、ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社を株式交付子会社として行った株式交付による増加1,237,000株、新株予約権の行使による増加510,000株であります。
２ 普通株式の発行済株式総数の減少1,440,000株は、自己株式の消却による減少1,440,000株であります。
３ 普通株式の自己株式の増加1,761,092株は、端株の買取請求分及び株式交付による増加1,440,001株、譲渡制限付株式の制限解除による増加1,091株、立会外買付取引による増加320,000株であります。
４ 普通株式の自己株式の減少1,453,837株は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による減少13,837株、自己株式の消却による減少1,440,000株であります。
２ 新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
(注) 第10回新株予約権の減少510,000株は、新株予約権の行使によるものであります。
３ 配当に関する事項
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
※２ 株式の売却により連結子会社でなくなった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
株式の売却により株式会社ヒロ・エンジニアリング及び３Ｄビジュアル株式会社が連結子会社でなくなったことに伴う売却時の資産及び負債の内訳並びに当該株式の売却価額と売却による収入(純額)との関係は次のとおりであります。
１．ファイナンス・リース取引(借主側)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引(借主側)
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
１ 金融商品の状況に関する事項
当社グループは主に設備投資及び運転資本としての資金の調達を目的として、銀行等金融機関から借入により資金を調達しております。また、資金運用については短期的な預金等に限定しております。投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携等に関連する株式を取得及び保有することを原則としており、売買差益を獲得する目的や投機目的のための運用は行わない方針であります。
営業債権である受取手形、売掛金、完成工事未収入金及び電子記録債権は、顧客の信用リスクに晒されております。また、投資有価証券は、主に取引先を中心とした株式であり、価格変動のリスクを有しております。
営業債務である工事未払金等は、すべて１年以内の支払期日であります。工事未払金等、長期借入金は流動性リスクを有しております。また、長期借入金は金利の変動リスクに晒されております。
当社グループは、与信管理規程に従い、営業債権について、各部署が主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、財務状況等の悪化による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当社グループは、各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰計画を作成・更新することで、流動性のリスクを管理しております。
当社グループは、定期的に株式の時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
当連結会計年度の連結決算日現在における営業債権のうち42.4％が特定の大口顧客に対するものであります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度(2025年１月31日)
(注) １ 現金及び預金、受取手形、売掛金、完成工事未収入金、電子記録債権、短期借入金(ただし、１年内返済予定の長期借入金を除く)、工事未払金等、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。
２ 市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
当連結会計年度(2026年１月31日)
(注) １ 現金及び預金、受取手形、売掛金、完成工事未収入金、電子記録債権、工事未払金等、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、注記を省略しています。
２ 市場価格のない株式等は、「その他有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下の通りであります。
(注１) 金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2025年１月31日)
当連結会計年度(2026年１月31日)
(注２) 長期借入金及び社債の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度(2025年１月31日)
当連結会計年度(2026年１月31日)
３ 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融資産
前連結会計年度(2025年１月31日)
当連結会計年度(2026年１月31日)
(2) 時価で連結貸借対照表に計上している金融資産以外の金融資産
前連結会計年度(2025年１月31日)
当連結会計年度(2026年１月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
１ 投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。
２ 長期借入金、社債
これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。なお、１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。
１ その他有価証券
前連結会計年度(2025年１月31日)
当連結会計年度(2026年１月31日)
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
１ 採用している退職給付制度の概要
当社は退職金規程に基づく退職一時金制度を採用しております。
なお、当社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しております。
２ 簡便法を適用した退職一時金制度
(単位：千円)
(単位：千円)
簡便法で計算した退職給付費用 前連結会計年度 16,334千円 当連結会計年度 17,970千円
１ 繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
(注) 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2025年１月31日)
(※) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2026年１月31日)
該当事項はありません。
２ 法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
３ 法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
税法の改正に伴い、2027年２月１日に開始する連結会計年度以降に解消が見込まれる一時差異に係る繰延税金資産及び繰延税金負債については、法定実効税率を30.62％から31.52％に変更し計算しております。
この変更により、当連結会計年度の繰延税金負債の金額(繰延税金資産の金額を控除した金額)が5,230千円、法人税等調整額が3,298千円、それぞれ増加し、その他有価証券評価差額金が1,931千円減少しております。
当社は、2025年３月12日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社を株式交付子会社とする株式交付(以下、「本株式交付」といいます。)を行うことを決議し、2025年４月15日付で本株式交付を実施し、ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社を子会社化しております。
１ 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 企業結合を行った主な目的
当社株主構成の透明性向上及び当社株式の流動性の改善
(3) 企業結合日
2025年４月15日
(4) 企業結合の法定形式
当社株式を対価とする株式交付
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
取得後の議決権比率100.0％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が交付した株式を対価としてＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社の株式を取得したためです。
２ 株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交付比率
ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社の普通株式及びA種株式１株に対して、当社の普通株式12.370株を割当て交付いたしました。
(2) 交付株式数
1,237,000株
(3) 株式交付比率の算定方法
本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際しては、その公正性・妥当性を確保するため、当社及びＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者機関である株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティング(東京都千代田区紀尾井町１番３号東京ガーデンテラス紀尾井町紀尾井タワー13F、代表取締役渡邊芳樹、現株式会社Ｃｒｏｗｅ Ｗａｔａｎａｂｅ ＣＴ)を選定し、2025年３月11日付で、株式価値及び株式交付比率算定書を取得いたしました。当社は、当該算定結果並びにＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等に加えてＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社の資産・負債の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社の一般株主への影響も踏まえ、慎重に協議・検討を重ねました。その結果、上記「(1) 株式の種類別の交付比率」記載の株式交付比率が株式会社キャピタル・ストラテジー・コンサルティングの算定した株式交付比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではなく、妥当であるとの判断に至りました。
３ 被取得企業の取得原価
取得の対価 企業結合日に交付した当社普通株式の時価 1,282,769千円
取得原価 1,282,769千円
４ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 28,241千円
５ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
株式交付を対価とした自己株式の取得のため、のれんは発生していません。
(完全子会社の吸収合併)
当社は、2025年４月17日開催の取締役会決議に基づき、2025年４月15日付で株式交付を実施して子会社化したＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社を2025年６月１日付で吸収合併(以下、「本合併」といいます。)しております。
１ 吸収合併の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容
(存続会社)
企業の名称 ベステラ株式会社
事業の内容 プラントの解体工事等
(消滅会社)
企業の名称 ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社
事業の内容 不動産の売買、賃貸、管理、仲介及びコンサルティング等
(2) 企業結合日
2025年６月１日
(3) 企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、ＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
ベステラ株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
当社子会社となったＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社は、当社株式を相当数保有していることから、本合併は、当社子会社となったＴＥＲＲＡ・ＥＳＨＩＮＯ株式会社の保有する当社株式について、相当な時期の処分が求められる(会社法第135条第３項)ことに対応して行うものです。
２ 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しています。
(子会社株式の譲渡)
当社は、2025年12月19日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社ヒロ・エンジニアリング及び３Ｄビジュアル株式会社、両社(以下、両社)の全株式を大浦工測株式会社(以下、大浦工測社)に売却することを決議し、2025年12月26日付で株式譲渡契約を締結し、株式譲渡を実行いたしました。
１ 事業分離の概要
(1) 分離先企業の名称
大浦工測株式会社
(2) 分離した子会社の名称及び事業の内容
名称 ：株式会社ヒロ・エンジニアリング
事業内容：労働者派遣事業、設計請負事業
名称 ：３Ｄビジュアル株式会社
事業内容：３Ｄスキャン・モデリング事業、設計請負事業、解析事業
(3) 事業分離を行った理由
当社の主力市場であるプラント解体事業は、高度経済成長期に建造されたプラントが老朽化の時期を迎え、さらに、国際的な社会的ニーズであるカーボンニュートラル社会への転換等による経済的陳腐化も加わり、プラント設備の解体・更新需要が加速度的に増加しております。
当社は加速度的な需要増加に対応するため、また、プラント解体事業に事業リソースを集中するため、両社の株式譲渡を検討してまいりました。
今回、複数の企業と株式譲渡の交渉を重ねた結果、建築測量、土木・応用測量、３Ｄ計測の分野で長年の実績による信用と高い技術力を有する大浦工測社へ、両社の事業を譲渡することが最適であると判断し、両社の全株式を譲渡することといたしました。
(4) 事業分離日
2025年12月26日(みなし売却日 2026年1月31日)
(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする持分譲渡
２ 実施した会計処理の概要
(1) 移転損益の金額
関係会社株式売却益 111,830千円
(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 116,005千円
固定資産 8,063 〃
資産合計 124,068 〃
流動負債 39,169 〃
固定負債 3,090 〃
負債合計 42,260 〃
(3) 会計処理
「事業分離等に関する会計基準」に基づき、会計処理を行っております。
３ 分離した事業が含まれていた報告セグメント
解体・メンテナンス及びその他事業
４ 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額
売上高 299,496千円
営業利益 3,823 〃
(収益認識関係)
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
(単位：千円)
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
(単位：千円)
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は「(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項)３ 会計方針に関する事項(5)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
前連結会計年度(自 2024年２月１日 至 2025年１月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、収益が一定期間にわたり認識される工事請負契約に関して、工事請負契約目的物の完成引渡の実施等、契約に定められた履行義務を完全に充足していない工事について一定の期間にわたり認識した収益の対価に対する権利に関するものであり、履行義務が完全に充足された時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、収益が一定期間にわたり認識される工事請負契約に関する未成工事受入金等前受金であり収益の認識に伴い取り崩されます。契約負債期首残高は、主に当連結会計年度の収益として認識しております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。未充足(又は部分的に未充足)の履行義務は、前連結会計年度末現在で4,436,369千円です。当該履行義務は、建設事業における工事契約によるものであり、期末日後１年以内に約44％、２年以内に約37％、3年以内に17％、残り2％が4年以内に収益として認識されると見込んでいます。
当連結会計年度(自 2025年２月１日 至 2026年１月31日)
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、収益が一定期間にわたり認識される工事請負契約に関して、工事請負契約目的物の完成引渡の実施等、契約に定められた履行義務を完全に充足していない工事について一定の期間にわたり認識した収益の対価に対する権利に関するものであり、履行義務が完全に充足された時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
契約負債は、収益が一定期間にわたり認識される工事請負契約に関する未成工事受入金等前受金であり収益の認識に伴い取り崩されます。契約負債期首残高は、主に当連結会計年度の収益として認識しております。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社グループにおいては、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、実務上の便法を適用し、当初に予想される契約期間が１年以内の契約について注記の対象に含めておりません。未充足(又は部分的に未充足)の履行義務は、当連結会計年度末現在で3,764,748千円です。当該履行義務は、建設事業における工事契約によるものであり、期末日後１年以内に約31％、２年以内に約43％、残り26％が３年以内に収益として認識されると見込んでいます。