## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 240,000,000
計 | 240,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年４月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 69,000,000 | 69,000,000 | 東京証券取引所 グロース市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
計 | 69,000,000 | 69,000,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2023年１月30日開催の臨時株主総会において、ストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランを導入することを決議いたしました。

時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管し、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度です。

当該制度の内容は、次のとおりです。

(第１回新株予約権)

決議年月日 | 2023年１月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | (注)３
新株予約権の数(個)※ | 50,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 3,000,000(注)１、４
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 90(注)２、４
新株予約権の行使期間※ | 2025年５月１日～2033年２月５日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 90 資本組入額 45(注)４
新株予約権の行使の条件※ | ①　新株予約権者は、2025年１月期から2028年１月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された営業利益が、6,000百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。 なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社にて定めるものとする。 ②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。また、当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権に係る受益者が確定した後、当該受益者に対する当該新株予約権の交付前に当該受益者が死亡したときは、当該受益者に交付すべき新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。 ③　当社と契約関係のある信託会社が新株予約権者である場合において、当該信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権について受益者が確定しないまま当該信託に係る契約が終了したとき、当該新株予約権の権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

| ④　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には当社代表取締役による決定(取締役会設置会社の場合は取締役会決議))がなされた場合、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が別途定める日以降、当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権の行使は認めないものとし、当該合併契約、当該会社分割、当該株式交換、当該株式交付または当該株式移転の効力発生日の時点で当社と契約関係のある信託会社を受託者とする信託の信託財産に属する新株予約権は消滅するものとする。疑義を避けるために付言すると、本号に基づく消滅は、再編対象会社の新株予約権が当社と契約関係のある信託会社に交付されることを妨げない。 ⑤　新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使は認めない。 ⑥　新株予約権１個未満の行使は認めない。 ⑦　新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社または関連会社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問、または業務委託先等の社外協力者の地位を有していなければならない。ただし、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
譲渡による新株予約権の取得の制限※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)による承認を要するものとする。
新株予約権の取得に関する事項※ | (1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には当社代表取締役による決定(取締役会設置会社の場合は取締役会決議))がなされた場合は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。 (2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合(疑義を避けるために付言すると、会社法第287条の規定に基づき新株予約権が消滅する場合を除く。)は、当社は、当社代表取締役(取締役会設置会社の場合は取締役会)が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。ただし、当社と契約関係にある信託会社が新株予約権者である場合にはこの限りではない。
組織再編行為の際の新株予約権の取扱い※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社またはその親会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※当事業年度の末日(2026年１月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2026年３月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。ただし、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じです。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとします。かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額＝調整前行使価額÷分割(または併合)の比率

また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．当社は、現在及び将来の当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員及び顧問・業務委託先の社外協力者(以下、「役職員等」という。)向けのインセンティブプランとして、2023年１月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年１月30日付でコタエル信託株式会社を受託者として、時価発行新株予約権信託を設定しており、当社は本信託に対して、会社法に基づき2023年２月１日に新株予約権を発行しています。

本信託は、当社の役職員等に対して、将来の功績に応じて、コタエル信託株式会社に付与した新株予約権50,000個(１個当たり１株相当)を分配するものであり、当社の役職員等に対して、将来の功績評価をもとに将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社の役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものです。当該新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することが可能となっています。本信託の概要は以下のとおりです。

名称 | 新株予約権信託(時価発行新株予約権信託)
委託者 | 前田知紘
受託者 | コタエル信託株式会社
信託契約日(信託期間開始) | 2023年１月30日
信託財産 | 第１回新株予約権 50,000個
交付日 | 受益者指定権が行使された日(以下、「受益者指定日」という。)。なお、当社が定めた新株予約権交付ガイドライン(以下、「交付ガイドライン」という。)において受益者指定日とは、本信託においては2023年６月末以降毎年３月末、６月末、９月末及び12月末と定めています。ただし、ロックアップ期間中は当社役職員等を受益者として指定しないこととしています。
信託の目的 | 受託者は、受益者指定日まで信託財産である新株予約権(及び金銭)を管理し、受益者指定日に受益者が確定し次第、これを受益者に交付します。
受益者適格要件 | 当社等の役職員等のうち、交付ガイドラインに定める要件を充足し、受益者指定日に当社から受益者としての指定を受けた者を受益者とします。 なお、受益者への配分は当社が交付ガイドラインにて定める付与基準等に基づき、当社の社外取締役等により構成される評価委員会において決定されます。

４．2025年８月21日開催の取締役会決議により、2025年９月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2025年９月８日 (注)１ | 59,000,000 | 60,000,000 | ― | 30 | ― | ―
2025年11月21日 (注)２ | 9,000,000 | 69,000,000 | 4,687 | 4,717 | 4,687 | 4,687

(注) １．2025年９月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　1,120.00円

引受価額　1,041.60円

資本組入額　520.80円

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | ― | 3 | 24 | 175 | 47 | 28 | 7,810 | 8,087 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 36,322 | 19,952 | 373,975 | 100,062 | 103 | 159,551 | 689,965 | 3,500
所有株式数 の割合(％) | ― | 5.26 | 2.89 | 54.20 | 14.50 | 0.01 | 23.12 | 100.0 | ―

(注)１．2025年７月18日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2025年７月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．当社代表取締役社長前田知紘の資産管理会社である株式会社グーニーズが保有する30,000,000株は、「その他の法人」に含めて記載しております。

３．当社取締役佐々木耕平の資産管理会社である株式会社ファンが保有する2,400,000株は、「その他の法人」に含めて記載しております。

４．当社常務執行役員加藤博己の資産管理会社である株式会社リーフが保有する2,400,000株は、「その他の法人」に含めて記載しております。

５．当社執行役員小松亮太の資産管理会社である株式会社ノーヴェが保有する2,400,000株は、「その他の法人」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年１月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社グーニーズ | 東京都港区赤坂９丁目７番２号 ミッドタウン・イースト４階 | 30,000,000 | 43.48
前田　知紘 | 東京都中央区 | 4,200,000 | 6.09
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 2,518,100 | 3.65
河野　智晃 | 東京都中央区 | 2,400,000 | 3.48
株式会社ファン | 東京都中央区銀座１丁目12番４号 | 2,400,000 | 3.48
株式会社リーフ | 東京都中央区銀座１丁目12番４号 | 2,400,000 | 3.48
株式会社ノーヴェ | 東京都港区南青山３丁目１番36号 | 2,400,000 | 3.48
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９－７ 大手町フィナンシャルシティサウスタワー) | 2,150,566 | 3.12
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,864,300 | 2.70
佐々木　耕平 | 東京都中央区 | 1,800,000 | 2.61
加藤　博己 | 東京都江東区 | 1,800,000 | 2.61
小松　亮太 | 東京都豊島区 | 1,800,000 | 2.61
計 | － | 55,732,966 | 80.77

(注) １．株式会社グーニーズは、当社代表取締役社長である前田知紘の資産管理会社であります。

２．株式会社ファンは、当社取締役である佐々木耕平の資産管理会社であります。

３．株式会社リーフは、当社常務執行役員である加藤博己の資産管理会社であります。

４．株式会社ノーヴェは、当社執行役員である小松亮太の資産管理会社であります。

５．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2026年１月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 689,965 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。
68,996,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,500
発行済株式総数 | 69,000,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 689,965 | ―

(注)１．2025年７月18日開催の臨時株主総会決議により定款変更を行い、2025年７月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2025年９月８日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行っております。

３．2025年11月21日の東京証券取引所グロース市場上場への上場に伴い、発行済株式総数は9,000,000株増加しております。

##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 該当事項はありません。

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けております。創業以来、事業の成長及び安定的な財務基盤の確立に向けて取り組んでまいりましたが、上場後も引き続き堅調な事業拡大を続けており、売上高及び営業利益ともに高い成長率を維持しております。

当社を取り巻く事業環境、今後の業績見通し、財務状況等を総合的に勘案した結果、一定の事業基盤が整ったものと判断し、株主の皆様への利益還元の充実を図ることを目的として、2027年１月期末より配当を開始する方針としております。

今後は、利益水準及びキャッシュ・フローの動向、並びに成長投資の必要性等を総合的に勘案し、配当性向30～40％を目安に、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としてまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を原則として、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、社会へ貢献できるサービスを提供することで、継続的に収益を拡充し、企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの利益を最大化するために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識しております。

具体的には、実効性のある内部統制システムの整備をはじめとして、適切なリスク管理体制の整備、コンプライアンス体制の強化、並びにこれらを適切に監査する体制の強化が重要であると考えております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

###### ａ．企業統治の体制の概要

当社は、2026年４月28日開催の第11回定時株主総会における定款の一部変更の決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置しております。また、取締役会を補完する機関として経営執行会議、指名・報酬委員会、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は以下のとおりです。

(a) 取締役会

取締役会は、８名の取締役(うち社外取締役３名)で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。重要な事項は全て取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。

(b) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されており、監査等委員である常勤取締役を議長と定めております。監査等委員会は、原則として毎月１回定期に開催しており、必要に応じて臨時機動的に開催することとしております。

監査等委員は、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査担当者及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるように努めております。

(c) 経営執行会議

会社の業務執行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び専務執行役員以上の執行役員により構成する経営会議を原則として週１回開催しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田　知紘、取締役佐々木　耕平、河野　智晃、小久江　省隆、専務執行役員波多　大樹、新山　純の６名であります。ここでは情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、取締役会から委嘱を受けた事項について決定しております。なお、経営執行会議には、常勤監査等委員である取締役が毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

(d) 会計監査人

当社は、ESネクスト有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査等委員会及び内部監査担当者と連携し、会計監査の実効性を高めるように努めております。

(e) コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長、コーポレート本部管掌役員を副委員長として、常勤取締役及び専務執行役員以上の執行役員により構成されております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田　知紘(委員長）、取締役小久江　省隆(副委員長）、佐々木　耕平、河野　智晃、専務執行役員波多　大樹、新山　純の６名であります。コンプライアンス委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他、コンプライアンスの推進を行っております。

(f) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、コーポレート本部管掌役員を委員長として、常勤取締役及び専務執行役員以上の執行役員により構成されております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田　知紘、取締役小久江　省隆(委員長）、佐々木　耕平、河野　智晃、専務執行役員波多　大樹、新山　純の６名であります。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。

(g) 内部監査

当社の内部監査は、原則として全部門に対して実施することとしております。当社の内部監査室は内部監査室長１名及び４名の内部監査担当者で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画に基づき、会計監査及び業務監査を実施しており、代表取締役社長から特に命じられた場合には臨時に監査を行う方針であります。

内部監査結果は代表取締役社長に報告され、被監査部門への改善指示、改善状況に対するフォローアップの実施により、その実効性を担保しております。

(h) 指名・報酬委員会

当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。本書提出日現在の構成員は、代表取締役社長前田　知紘(委員長)、社外取締役楠本　美砂、渡邉　迅の３名であります。指名・報酬委員会は、取締役の選任・再任・解任に関する基本方針、後継者計画に関する事項、対象取締役の個人別報酬等の決定に関する基本方針及びその内容、並びに取締役会から諮問を受けたその他の事項について審議し、取締役会に答申しております。

なお、当社の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長・委員長、○は構成員を表す。)

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 指名・報酬委員会
代表取締役社長 | 前田　知紘 | ◎ |  | ◎
取締役 | 佐々木　耕平 | ○ |  |
取締役 | 河野　智晃 | ○ |  |
取締役 | 小久江　省隆 | ○ |  |
社外取締役 | 楠本　美砂 | ○ |  | ○
取締役(常勤監査等委員) | 野本　朋宏 | ○ | ◎ |
社外取締役(監査等委員) | 渡邉　迅 | ○ | ○ | ○
社外取締役(監査等委員) | 田中　俊太 | ○ | ○ |

###### ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、2026年４月28日開催の第11回定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社は、持続的な成長と企業価値の向上を実現するためには、経営基盤のさらなる強化が重要と考えております。そこで、事業規模及び組織の一層の拡大を見据え、経営監督機能の充実と迅速かつ機動的な意思決定を可能とする体制の構築が不可欠であると判断いたしました。本移行により、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置し、内部監査部門との連携を通じて実効性の高い監査体制を整備することで、経営の透明性及び健全性を高める「守りのガバナンス」の強化を図ります。一方、定款の定めに基づき一部の重要な業務執行の決定を委任することにより、迅速かつ柔軟な経営判断を可能とし、変化の激しい経営環境への的確な対応を実現する「攻めのガバナンス」を推進してまいります。

これらの取り組みを通じて、社外取締役の知見を積極的に経営に活かしつつ、グローバルスタンダードに即したガバナンス体制を整備し、株主・投資家の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様からの一層の信頼確保と持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は次のとおりです。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を評価し、必要に応じて見直しを行い、実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めます。

(a) 経営管理に関する体制

イ．業務執行に関する体制

(イ) 取締役会は、原則として毎月１回開催し、法令・定款所定の決議事項及び経営上重要な事項を決定するとともに、取締役から職務執行状況の報告を受ける等して、取締役の職務執行を監督しております。また、社外取締役により社外の視点からの監督を行っております。監査等委員会は、職務執行状況の聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査をしております。

(ロ) 業務執行における重要な事項について多面的に審議するため、業務執行取締役及び役付執行役員で構成する経営執行会議を設置しております。経営執行会議は、原則として毎週１回開催し、取締役会への付議事項その他重要事項の審議を行うとともに、業務執行状況等に関する報告を受けております。

ロ．取締役等の職務執行に関する情報の保存及び管理に関する体制

文書管理規程に基づき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）並びに執行役員及びその他の職員（以下「取締役等」という。）の職務執行に関する情報を文書または電磁的記録媒体に記録し、その記録媒体の性質等に応じて適切な保存、管理を行っております。

ハ．内部監査に関する体制

取締役等の職務執行の適正及び効率性を確保するため、業務執行ラインから独立した組織として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室は、各部門の業務執行状況等を定期的に監査し、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、必要に応じて各部門に改善を勧告しております。

(b) リスク管理に関する体制

(イ) 経営に重要な影響を与えるリスクを統合的に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。また、リスク管理委員会の審議結果については、必要に応じて、取締役会に付議しております。

(ロ) 非常災害その他当社の財産、事業活動に重大な影響を与える事象が発生したときの情報伝達及び対応について社内規程に定めるとともに、これら事象が発生したときに備え、定期的に訓練等を実施しております。

(ハ) 法令等に従って財務報告を適正に行うために、組織及び社内規程等を整備し、適切に運用しております。

(c) コンプライアンスに関する体制

(イ) 法令遵守を旨として経営を推進するため、コンプライアンス委員会を設置しております。また、コンプライアンス委員会の審議結果については、取締役会に報告しております。

(ロ) 法令・ルール・社会規範の遵守に関する基本的事項を定めるため、企業行動憲章を制定・周知しております。

(ハ) コンプライアンス違反事象の未然防止及び早期発見・改善のため、通常の業務レポートラインとは別に、内部通報窓口を社内及び社外に設置しております。また、内部通報規程に基づき、通報者の保護を図っております。

(ニ) 反社会的勢力との関係を遮断するため、対応部署を定め、社内規程の整備及び相談窓口の設置を行うとともに、外部機関と連携して対応しております。

(d) 監査に関する体制

イ．監査等委員会の職務の補助者に関する体制及び補助者の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する体制

(イ) 監査等委員会は、監査等委員会の職務を補助する職員を置いております。

(ロ) 監査等委員会補助者は、その業務執行に際し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないこととしております。

(ハ) 監査等委員会補助者の異動及び評定にあたっては、監査等委員会の意向を尊重しております。

ロ．監査等委員会への報告に関する体制及び監査が実効的に行われることを確保する体制

(イ) 取締役等は、取締役会及び経営執行会議の付議事項について、監査等委員会からの求めに応じ報告しております。

(ロ) 監査等委員は、経営執行会議に出席のうえ、意見を述べることができることとしております。

(ハ) 取締役等は、当社に著しい損失を与えるおそれのある事実を知ったときは、ただちに監査等委員会に報告しております。

(ニ) 取締役等は、重要な決裁文書については決裁後速やかに、また業務執行に係るその他の文書についても求めに応じて、監査等委員会の閲覧に供しております。

(ホ) 代表取締役社長は、定期的に監査等委員会と意見交換を行う機会を設けております。

(ヘ) 内部監査室は、監査計画の策定・実施にあたって監査等委員会と調整するとともに、実施結果を監査等委員会に報告しております。

ハ．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由に不利益を受けないことを確保するための体制

取締役等は、監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由に、解雇その他のいかなる不利益な取扱いを行わないことを定めております。

ニ．監査費用等に関する事項

監査等委員会が職務上必要と認める費用等を請求したときは、速やかに当該費用等を支払うこととしております。

###### ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、経営上発生し得る多様なリスクに対処するため、「リスク管理規程」に基づき、コーポレート本部管掌役員を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。この委員会は四半期ごとに開催され、リスクの特定と評価を行った後、リスクへの対応策(回避・低減・移転・受容)を検討し、モニタリングを実施しております。

###### ｃ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び会計監査人との間において、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく最低責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。

###### ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、取締役及び執行役員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含みます。）に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び訴訟費用等が補填されることとなり、被保険者の全ての保険料を当社が全額負担することとしております。

###### ｅ．取締役の員数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

###### ｆ．取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(c) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(d) 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

###### ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

###### ｉ．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社は、原則として支配株主及び二親等以内の親族との間で取引を行わない方針としておりますが、取引を検討する場合は、「関連当事者取引管理規程」に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取締役会にて取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性について十分に検討し、意思決定を行います。

なお、2025年11月をもって当社代表取締役社長である前田知紘は支配株主に該当しなくなりましたが、引き続き筆頭株主であります。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計22回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 前田　知紘 | 22 | 22
取締役 | 佐々木　耕平 | 22 | 22
取締役 | 河野　智晃 | 22 | 22
取締役 | 小久江　省隆 | 22 | 22
社外取締役 | 楠本　美砂 | 22 | 22
常勤監査役 | 佐藤　美年 | 22 | 22
非常勤監査役 | 渡邉　迅 | 22 | 22
非常勤監査役 | 田中　俊太 | 22 | 22

(注)１．常勤監査役佐藤美年は、2026年４月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

２．非常勤監査役渡邉迅及び田中俊太は、2026年４月28日開催の定時株主総会決議を経て社外取締役(監査等委員)に就任しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、月次業績のモニタリング、リスク管理・コンプライアンスに関する施策、内部統制システムの整備と運用状況について、議論、審議しております。

##### ⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。なお、当社は2026年４月１日付で報酬委員会から指名・報酬委員会に改組しております。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 前田　知紘 | ３ | ３
取締役 | 小久江　省隆 | ３ | ３
社外取締役 | 楠本　美砂 | ３ | ３

報酬委員会における主要な審議事項としては、報酬制度・評価基準、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針、株主総会に付議する取締役の報酬等に関する議案等となります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役社長 CEO | 前田　知紘 | 1978年５月31日 |
2002年４月 | 株式会社ベルシステム24　入社
2006年６月 | サイベース株式会社(現SAPジャパン株式会社)　入社
2012年３月 | 株式会社ベイカレント・コンサルティング(現　株式会社ベイカレント)　入社
2015年８月 | 当社　入社
2016年７月 | 当社　代表取締役社長　就任(現任)
2021年７月 | 株式会社グーニーズ　設立 同社　代表取締役　就任(現任)
| (注)３ | 34,200,000 (注)５
取締役 CHRO | 佐々木　耕平 | 1983年４月16日 |
2009年４月 | ソフトバンクモバイル株式会社　(現　ソフトバンク株式会社)入社
2013年11月 | 株式会社ベイカレント・コンサルティング(現　株式会社ベイカレント)　入社
2015年12月 | 当社　入社
2019年３月 | 当社　取締役兼執行役員人事担当　就任
2023年１月 | 当社　専務取締役　就任
2024年７月 | 株式会社ファン　設立 同社　代表取締役　就任
2026年１月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 4,200,000 (注)５
取締役 CSO | 河野　智晃 | 1985年10月14日 |
2009年４月 | 株式会社ベイカレント・コンサルティング(現　株式会社ベイカレント)　入社
2015年10月 | 当社　入社
2019年２月 | 当社　取締役兼執行役員営業担当　就任
2023年１月 | 当社　専務取締役　就任
2026年１月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | 2,400,000
取締役 CFO | 小久江　省隆 | 1978年４月13日 |
2001年４月 | 中部電力株式会社　入社
2012年10月 | ニューヨーク州弁護士　登録
2016年７月 | 株式会社JERA　出向
2017年３月 | デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社　入社
2019年６月 | 同社　品質管理統括マネージングディレクター　就任
2022年４月 | 当社　入社
2022年９月 | 当社　執行役員　就任
2023年１月 | 当社　常務取締役　就任
2024年１月 | 当社　専務取締役　就任
2026年１月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | ―
社外取締役 | 楠本　美砂 | 1972年２月16日 |
1994年４月 | P&Gファー・イースト・インク(現P&Gジャパン合同会社)　入社
1998年４月 | 同社　ブランドマネージャー
2014年６月 | 株式会社グロービス　パートナーファカルティ　就任(現任)
2022年２月 | セルファクター株式会社　取締役CMO　就任(現任)
2024年２月 | 当社　社外取締役　就任(現任)
2025年３月 | 小林製薬株式会社　社外取締役　就任(現任)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 常勤監査等委員 | 野本　朋宏 | 1965年７月14日 |
1990年４月 | セントラルサービス株式会社　入社
2004年５月 | 株式会社リプラス　入社
2009年３月 | 株式会社グリムス　入社
2019年３月 | 株式会社Paidy　入社
2023年７月 | 当社　入社 コーポレート本部　内部監査担当
2024年２月 | 当社　内部監査室長　就任
2026年４月 | 当社　取締役(常勤監査等委員)　就任(現任)
| (注)４ | ―
社外取締役 監査等委員 | 渡邉　迅 | 1979年４月27日 |
2006年10月 | 弁護士　登録(東京弁護士会) 名川・岡村法律事務所　入所
2015年１月 | 同所　パートナー　就任
2017年７月 | 学校法人電子学園　監事(現任)
2021年１月 | 名川・岡村法律事務所　副所長(現任)
2023年１月 | 当社　社外監査役　就任
2026年４月 | 当社　社外取締役(監査等委員)　就任(現任)
| (注)４ | ―
社外取締役 監査等委員 | 田中　俊太 | 1977年８月４日 |
2001年４月 | 東レ株式会社　入社
2007年12月 | 新日本有限責任監査法人(現　EY新日本有限責任監査法人) 入所
2011年10月 | 公認会計士　登録
2016年９月 | 株式会社地域経済活性化支援機構　入社
2018年１月 | シュノリーモ株式会社　代表取締役　就任(現任)
2018年１月 | 税理士　登録
2018年10月 | フレアファット合同会社　代表社員
2020年12月 | GOOPASS株式会社　社外監査役　就任(現任)
2021年７月 | みがクック株式会社　代表取締役　就任(現任)
2022年４月 | 株式会社サムシングファン　社外監査役(現任)
2022年５月 | グリシーナ・アカンパニー株式会社　代表取締役　就任(現任)
2024年１月 | 当社　社外監査役　就任
2025年３月 | ディニティコス合同会社 代表社員　就任(現任)
2025年６月 | 日商デリカ株式会社 取締役　就任(現任)
2026年４月 | 当社　社外取締役(監査等委員)　就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 40,800,000

(注) １．取締役　楠本　美砂は、社外取締役であります。

２．取締役　渡邉　迅及び田中　俊太は、社外取締役(監査等委員)であります。

３．代表取締役社長　前田　知紘、取締役　佐々木　耕平、河野　智晃及び小久江　省隆並びに社外取締役　楠本　美砂の任期は2026年４月28日開催の定時株主総会終結の時から2027年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．取締役(常勤監査等委員)　野本　朋宏、社外取締役(監査等委員)　渡邉　迅及び田中　俊太の任期は2026年４月28日開催の定時株主総会終結の時から2028年１月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長　前田　知紘及び取締役　佐々木　耕平の所有株式数には、それぞれ同氏の資産管理会社(株式会社グーニーズ及び株式会社ファン)が保有する株式数も含んでおります。

６．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の専務執行役員及び常務執行役員５名を含む計27名で構成されております。

役職名 | 氏名
専務執行役員　コンサルティング事業部 | 波多　大樹
専務執行役員　人事部長 | 新山　純
常務執行役員　コンサルティング事業部 | 加藤　博己
常務執行役員　人事部 | 沈　天聖環
常務執行役員　コンサルティング事業部 | 荻野　将一

##### ②　社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性の向上を目的として社外取締役を３名選任しております。楠本美砂は、様々な企業のアドバイザーとして経営戦略策定の助言に携わる等、経営戦略・マーケティング・ブランディング・新規事業開発・PR等に関する専門的な知識と豊富な経験を有していることから社外取締役として選任しております。次に渡邉迅は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、法律の専門家としての視点に基づく客観的・中立的な立場で適切に業務執行の監査機能を果たしていることから監査等委員である社外取締役として選任しております。最後に田中俊太は、公認会計士及び税理士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、会計・税務の専門家としての視点に基づく客観的・中立的な立場で適切に業務執行の監査機能を果たしていることから監査等委員である社外取締役として選任しております。

この３名は、当社の主要な取引先の出身者等ではなく、それぞれの専門領域において幅広い見識を有していること、かつ一般株主との間に利益相反が生じるおそれがなく、経営の監視において経営陣からの独立性を十分に確保できると判断したことから、当社の独立役員として指定しております。

なお、社外取締役である楠本美砂、渡邉迅及び田中俊太との間には、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席を通じて会社の経営計画、コンプライアンスやリスク管理全般等に関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに取締役の職務執行を厳正に監督及び監査しております。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会のメンバーとして、内部監査計画及び監査結果の重要事項について監査等委員会において共有される等綿密な連携を保っております。

当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人より金融商品取引法に準じた会計監査を受けております。当該監査法人は社外取締役を含む監査等委員会へ期初における監査計画の説明や四半期ごとに監査の状況及び結果を報告するとともに意見交換等を行い、相互の連携を高めております。また、内部統制チーム、監査等委員会及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間でミーティングを行う等情報交換及び意思疎通を図っており、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社は、2026年４月28日開催の第11回定時株主総会における定款の一部変更の決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これに伴い、当事業年度における開催回数及び出席回数については、移行前の監査役会に係る状況を記載し、その他については、移行後の監査等委員会設置会社の活動方針を記載しております。

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち独立役員である社外取締役２名）で構成されており、監査等委員である常勤取締役を議長と定めております。野本朋宏は、内部監査人として、内部統制及びリスク管理に関する実務を担い、2024年以降は内部監査室長として内部管理体制の整備に大きく貢献しております。監査に関する豊富な実務経験と知見を有しており、経営に対する監査・監督機能を果たすことができると判断したことから監査等委員である常勤取締役に選任しております。渡邉迅は、弁護士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、法律の専門家としての視点に基づく客観的・中立的な立場で適切に業務執行の監査機能を果たしていることから監査等委員である社外取締役として選任しております。最後に田中俊太は、公認会計士及び税理士として専門的な知識と豊富な経験を有しており、会計・税務の専門家としての視点に基づく客観的・中立的な立場で適切に業務執行の監査機能を果たしていることから監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社の監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」並びに各種法令等に基づき、監査等委員会が策定した監査計画に従い、取締役の職務執行及び内部統制システムの整備・運用状況について監査を実施しております。

監査等委員は、原則として月１回の定時監査等委員会のほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。監査等委員会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、会計監査人の選解任または不再任に関する事項等、監査等委員会の決議による事項及び取締役会への付議事項であります。

また、監査等委員は、取締役会等の主要な会議への出席や重要書類の閲覧のほか、会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携し、監査に必要な情報の適切な共有を図ってまいります。さらに、定期的に三様監査の報告会を開催し、各監査の状況や結果等について情報交換を行うことで、監査の実効性及び相互の連携強化に努めております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 佐藤　美年 | 14 | 14
非常勤監査役 | 渡邉　迅 | 14 | 14
非常勤監査役 | 田中　俊太 | 14 | 14

(注)１．常勤監査役佐藤美年は、2026年４月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

２．非常勤監査役渡邉迅及び田中俊太は、2026年４月28日開催の定時株主総会決議を経て社外取締役(監査等委員)に就任しております。

当事業年度においては、監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、監査報告の作成、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査室の活動状況並びに監査結果の確認等を実施いたしました。また、会計監査人による監査方法及びその結果の妥当性、会計監査人の選任に関する事項、並びに会計監査人の報酬等に関する同意を行いました。

さらに、常勤監査役は、重要書類の閲覧や当社取締役会等の主要な会議への出席、各部門との面談を通じて会社の状況を把握し、経営の健全性を監査することにより、監査機能の一層の充実に取り組んでまいりました。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査室長１名及び４名の内部監査担当者で内部監査を実施しております。この内部監査は、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況について、合法性と合理性の観点から慎重に検討・評価され、その結果は内部監査報告書として取りまとめられ、代表取締役社長及び取締役会並びに監査等委員会に報告されます。また、改善を要する事項が認識された場合には、適切な助言・提案が行われ、被監査部門の改善状況についてはフォローアップ監査を通じて確認する仕組みが整っております。

さらに、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携し、監査に必要な情報を適切に共有するとともに、定期的に三様監査の報告会を開催し、各監査の状況や結果について意見交換を行っております。これにより、三者間の連携強化と三様監査の実効性確保に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

３年

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　根岸　大樹

公認会計士　鯛　剛和

継続監査期間については、両名とも７年以内であるため、記載を省略しております。

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　11名

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従い、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に照らし、監査法人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、監査役及び監査役会は、ESネクスト有限責任監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

(注) 当社は2026年４月28日付で監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当事業年度(2026年１月期)における監査法人の選定及び評価等は、移行前の監査役会によって行われております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 18 | ― | 25 | 2
計 | 18 | ― | 25 | 2

(注) 当事業年度における非監査業務に基づく報酬については、新規上場に係るコンフォートレター作成業務の対価を支払っております。

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く。)

該当事項はありません。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針等を定めておりませんが、監査法人と監査日数、監査内容及び当社の規模等を協議した結果を総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・人員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(注) 当社は2026年４月28日付で監査等委員会設置会社へ移行しておりますが、当事業年度(2026年１月期)における報酬等への同意は、移行前の監査役会によって行われております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

###### ａ．当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じとします。)の報酬等は、株主総会が決定した報酬等の限度内において、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の諮問を踏まえて、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が決定しております。

当社の取締役報酬制度は、国内外でビジネスを牽引するリーディングカンパニーとなるために、以下を基本方針としております。

(a) 基本方針

・　当社のVision、Missionを体現する優秀な人材の確保に資するものであること

・　「世の中にまだない新しい価値を提供する」という当社の価値観をさらに強固にするとともに、中長期的な業績の達成と企業価値の向上のために圧倒的な努力を促すものであること

・　取締役が情熱とスピード感をもって、果敢にチャレンジすることを後押しするものであること

・　株主・投資家との絆を深め、当社のファンとなっていただけるよう、会社の業績と連動する、公正性・透明性が高い取締役報酬制度を確立すること

(b) 報酬水準の考え方

・　コンサルティング業界において確固たるポジションを築くとともに、国内外においてホスピタリティ溢れるサービスを提供し続ける人材を確保・保持するため、グローバルに競争力のある報酬の水準を目指す

・　具体的には、当社の競合となるコンサルティング業界のリーディングカンパニー及びグローバルに事業展開するクリエイティブなサービスを提供する企業の水準を参考に決定する

(c) 報酬の構成

固定報酬を基本とし、以下のとおり２つの要素を考慮して、指名・報酬委員会の答申も踏まえた上で決定する。

・　取締役の地位、職責等に応じた報酬

・　業績を勘案した報酬。具体的には、直近事業年度の営業利益に一定の比率を乗じて算出された額を基本とし、期初予算の達成度に応じて算定する

なお、監査等委員である取締役の報酬額は、株主総会が決定した報酬額の限度内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

###### ｂ．役員の報酬等の決定内容

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等総額の限度額は、2026年４月28日開催の定時株主総会において年額1,000百万円以内(うち社外取締役分年額40百万円以内)と決議しております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、指名・報酬委員会の諮問を踏まえて、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長が決定することといたします。

監査等委員である取締役の報酬等総額の限度額は、2026年４月28日開催の定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。

本書提出日現在において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名、監査等委員である取締役３名であります。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 282 | 282 | ― | ― | ― | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 12 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 15 | 15 | ― | ― | ― | 3

##### ③　役員ごとの報酬等の総額等

氏名 | 報酬等 の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
前田　知紘 | 100 | 代表 取締役 | 提出会社 | 100 | ― | ― | ―

(注)　報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

##### ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。