（継続企業の前提に関する注記）

　該当事項はありません。

当中間連結会計期間より、連結子会社であった株式会社グランドルーフは、2025年９月２日付で当社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

当中間連結会計期間において、当社は2025年12月11日を取得日として株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）を連結子会社化しております。なお、みなし取得日を2026年１月31日としており、かつ四半期連結決算日との差異が３ヶ月を超えないことから、当中間連結会計期間においては、同社の2026年１月31日時点の貸借対照表のみを連結しております。

また、当中間連結会計期間において、新設分割により設立した石垣食品株式会社を連結の範囲に含めております。

（追加情報）

（独立調査委員会の調査について）

当社は、当中間連結会計期間における当社代表取締役によるストックオプションの行使について、当該行使にかかる意思決定プロセスの不備及び法的有効性等について懸念事項が生じたこと、また、「注記事項（重要な後発事象）（取得による企業結合）」に記載の通り、2026年３月２日付で連結子会社となったACA Next株式会社（以下、「ACAN」という。）について、当該子会社化に係る株式異動の時期等についても懸念事項が認識されたことから、当社から独立した調査委員による客観性のある調査を行う必要があると判断し、2026年４月22日付で、外部有識者（弁護士及び公認会計士）により構成される独立調査委員会を設置いたしました。

独立調査委員会による調査範囲は、①ストックオプションの発行および行使に係る経緯・意思決定プロセスならびに結果の開示手続き、②ストックオプションの行使時点における行使価格の検証およびプロセス、③ストックオプションの行使の有効性および適法性、④ストックオプションの行使に基づく発行株式に対する無効の訴え提起の要否、⑤代表取締役に対する損害賠償の要否についての前提事項、⑥ストックオプションの行使により代表取締役又は第三者に不当利得が生じている場合、その不当利得返還請求の要否についての前提となる事実、⑦ACANの株式の取得経緯に関する監査法人からの指摘事項その他本調査の過程で経営者不正（経営者による内部統制を無効化するリスク）による本件類似取引（資本取引、投融資取引、利益相反）が確認された場合には、当該取引、⑧再発防止策の検討、⑨その他調査委員会が必要と認めた事項であります。

提出日現在において、独立調査委員会による調査は継続中であり、今後の調査の進捗及び調査結果によっては、中間連結財務諸表に重要かつ広範な影響を及ぼす可能性がありますが、その影響を反映させる場合における勘定科目、金額及び注記が明らかでないため中間連結財務諸表には反映していません。

※１  保証債務

連結会社以外の会社の金融機関及び取引業者等からの借入・取引等に対して、株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）は、次のとおり債務保証を行っております。

（注）上記のうち、大半が解消されているため、2026年５月14日時点での債務保証残高は115,867千円（約99％解消済）に減少しております。

※１  販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は以下のとおりです。

※１  現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

※２  重要な非資金取引の内容

当中間連結会計期間(自2025年９月１日  至2026年２月28日)

株式交換により、新たに連結した株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）の連結開始時の資産及び負債の内訳は次のとおりであります。

なお、流動資産には、連結開始時の現金及び現金同等物214,136千円が含まれており、「新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額」に計上しております。また、株式交換に伴う新株発行により増加した資本剰余金は2,381,958千円であります。

１．配当に関する事項

２．株主資本の金額の著しい変動

当社は、当中間連結会計期間において、2025年12月11日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）を株式交換完全子会社とする株式交換を実施したことにより、資本剰余金が2,381,958千円増加しております。

（収益認識関係）

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

（セグメント情報等）

Ⅰ  当中間連結会計期間(自2025年９月１日  至2026年２月28日)

１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

（企業結合等関係）

（企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）

2025年３月31日に行われた株式会社カラダノートからの宅配水販売事業の事業譲受について、前連結会計年度において暫定的な会計処理を行っておりましたが、当中間連結会計期間に確定しております。

取得による企業結合

（株式交換による完全子会社化）

当社は、2025年12月11日を効力発生日として行われた株式交換により、株式会社IMGホールディングスの発行済株式数の100％の株式を取得し、株式会社IMGホールディングス（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）は当社の連結子会社となりました。

１．企業結合の概要

①被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の名称：株式会社IMGホールディングス（以下、IMG社）

（2026年３月１日付で株式会社ミライフに商号変更）

　事業の内容　　　：医療・福祉コンサルティング

②企業結合を行った主な理由

先進国全てが抱える課題となる高齢化社会において、それに先立ち長寿大国である日本においては「団塊の世代」すべてが後期高齢者となる課題に直面しております。それに伴い、シニア世代の誰もが健やかな生活を送れる環境を整える必要性の中、医療現場が直面している問題は複雑であり、全てが喫緊する課題となっています。当社は食を基本とした日本社会の課題解決として、これまでも健康食品開発のコンサルティングや医療機関へのフードアドバイスを通じて、様々な食品成分における健康との関連性に対する知見を培ってきております。2024年６月より始まった当社の再建過程において著しく事業の伸びが見られた分野は、健康食に関連するコンサルティングを基軸としたフードメニューのアドバイス及びその供給におけるサービス事業です。一方IMG社の持つ強みとしては、2025年９月10日付で開示いたしました「株式会社IMG ホールディングスの完全子会社化に向けた基本合意書締結に関するお知らせ」でお知らせのとおり、IMGは、医療施設及び福祉施設向けに経営・事業再編及び向上のコンサルティング業務の分野において堅調な拡大実績を有しております。IMG社が有するクライアント先及び新しく開拓されるクライアント先で従来の医療事業経営のコンサルティングに加え、食サービスに関するアドバイス機能を付与することによって、両社の相乗効果が期待され、更なる業績の向上、拡大に繋がるものと判断しております。

③企業結合日

株式交換日　：2025年12月11日

みなし取得日：2026年１月31日

④企業結合の法的形式

当社を株式交換完全親会社とし、IMG社を株式交換完全子会社とする株式交換

⑤結合後企業の名称

株式会社ＩＭＧホールディングス

（株式会社ＩＭＧホールディングスは、2026年3月1日付で株式会社ミライフに商号変更しております）

⑥取得した議決権比率

100％

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が株式交換により、IMG社の議決権の100％を取得し、完全子会社化することによるものであります。

２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間

2026年1月31日をみなし取得日としており、当中間連結会計期間は被取得企業の貸借対照表のみを

連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

４．株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数

①株式の種類別の交換比率

②株式交換比率の算定方法

当社は、公平性・妥当性を確保するため、当社及びIMG社から独立した第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティングを選定し、IMG社の株式価値の算定を依頼しました。

算定機関から提出を受けたIMG社の株式価値の算定結果を参考に、対象会社に対して実施したデューディリジェンスの結果等を踏まえて、IMG社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断しました。

③交付した株式数

当社普通株式：5,999,896株

５．主要な取得関連費用の内容及び金額

デューディリジェンス費用等　　　2,400千円

６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①発生したのれんの金額

1,944,618千円

なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。

②発生原因

取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産総額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。

③償却方法及び償却期間

投資効果の発現する期間にわたって均等償却いたします。なお、償却期間についてはPPAの結果を踏まえて決定する予定であります。

７．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

共通支配下の取引等

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2025年７月30日開催の取締役会において、2025年９月２日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社グランドルーフを吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結し、2025年９月２日に合併しました。なお、本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、株式会社グランドルーフにおいては会社法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行っております。

１．取引の概要

①譲渡結合当事企業の名称及びその事業の内容

被結合企業の名称　　株式会社グランドルーフ

事業の内容　　　　　卸売業、サービス受託事業

②企業結合日

2025年９月２日

③企業結合の法的形式

当社を存続会社とし、株式会社グランドルーフを消滅会社とする吸収合併

④結合後企業の名称

株式会社ウェルディッシュ

⑤その他取引の概要に関する事項

株式会社グランドルーフは当社グループにおいてウェルネス事業に含まれる卸売業、サービス受託事業を主要事業としております。グループ内の経営資源を集約し、更なる顧客サービスの拡充と効率的な事業運営を図るために、同社を吸収合併することといたしました。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2024年９月13日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

（新設分割及び当該子会社の株式譲渡）

当社は、2026年１月14日開催の取締役会において、2026年２月24日を効力発生日として、当社の食品飲料販売事業に関する権利義務を会社分割によって新設する石垣食品株式会社に承継させること、及び、2026年２月24日において新設会社の株式の一部を石垣裕義に譲渡することを決議し、2026年２月24日付で石垣食品株式会社を設立し、株式譲渡を行いました。

１．取引の概要

①対象となった事業の名称及びその事業の内容

一般消費者向けの飲料・食品の販売事業

③企業結合日

2026年２月24日

④企業結合の法的形式

当社を分割会社、石垣食品株式会社を承継会社とする新設分割（簡易新設分割）

④その他取引の概要に関する事項

当社グループはウェルネス事業とメディカルコスメ事業を中心にビジネスを展開しております。ウェルネス事業では、創業来のミネラル技術を中心として、健康食品・保存食から飲料まで一気通貫で提供しております。前期には、初心に立ち戻り、創業者が創業時の事業基盤として行っていたTo B向け食品サービス及び海外への販売事業を企業再建のために復活させました。本事業の本格的開始後は大幅な成長を遂げ、2025年9月には株式会社グランドルーフを吸収合併することで更に飛躍的な成長を目指しております。メディカルコスメ事業では、ハイエンドなプライベートブランドの医療化粧品の開発から販売までOEM、卸売を通じて展開しております。2024年11月12日に公表いたしました「中期経営計画」及び2025年５月29日に公表いたしました「中期経営計画進捗」において、一般消費者向けと法人向けと両輪の販売チャネルを設け、展開させて頂くことをお示しさせて頂いております。特に石垣食品というブランドを活用し、国内外へとブランディング戦略を進めていく過程において創業当初より培ってきました石垣食品株式会社という企業を復活させ、これまで広く知られている社名を用いることでブランドを通じた販売チャネルの拡大を円滑に進めていくことを検討してまいりました。この度、従来行っていた食品飲料の販売事業を新設分社化される石垣食品株式会社で行うことでTo C向け事業のスムーズな拡大を狙いたいと考えております。また、親会社となる株式会社ウェルディッシュにおいては創業者が創業時に掲げ、これまでの事業の基盤として培ってきたTo B向けの飲料食品サービスに注力することで、それぞれのKPIを整理し、経営管理及び営業管理体制の強化にも繋げてまいります。創業家２代目である石垣裕義が新設分割会社の株式を一定以上保有することによってそのコミットメントを市場参加者様へ掲げ、創業者の意思を継続して社員一同邁進していくことに繋がると考えております。

２．実施した会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

３．新設分割に係る割当て及び株式譲渡の内容

新設会社である石垣食品株式会社は、本新設分割に際して普通株式10,000株を発行し、そのすべてを当社に割り当て交付しました。その後、2026年２月24日をもって、新設会社の発行済株式の33％を石垣裕義氏に譲渡しました。

（１株当たり情報）

１株当たり中間純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

（重要な後発事象）

（取得による企業結合）

当社は、2026年３月２日にACA Next株式会社の株式を取得し、当社グループの役員及び従業員がACA Next株式会社の取締役の過半数を占めることとなったため、当社はACA Next株式会社に対する支配を獲得し、同社を連結子会社化しました。

１．企業結合の概要

①  被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称  ACA Next株式会社

事業の内容      　学校・病院・介護施設等からの給食受託運営事業

　　　　　　　　　公共施設・病院内清掃、医療施設管理受託事業

　　　　　　　　　人材派遣・人材紹介事業

　　　　　　　　　訪問介護事業及び介護施設運営事業

②  企業結合を行った主な理由

当社グループはウェルネス事業とメディカルコスメ事業を中心にビジネスを展開しております。ウェルネス事業では、創業来のミネラル技術を中心として、健康食品・保存食から飲料まで一気通貫で提供しております。前期に本格的に開始した食品サービス事業は大幅な成長を遂げ、2025年９月には株式会社グランドルーフを吸収合併することで更に飛躍的な成長を目指しております。メディカルコスメ事業では、ハイエンドなプライベートブランドの医療化粧品の開発から販売までOEM、卸売を通じて展開しております。

ACA Nextグループ（以下、「ACA Next」）は、社会福祉施設及び医療施設への広範囲に渡る販売網を確立していることに加え、食品サービス事業の拡大に強力な武器となり得る完調品の大規模工場を持ち、官公庁とも取引の実績があることから事業信用及び内部統制も高いレベルで有しております。一方で当社は一般消費者向けの販路や、施設向けレシピ開発、子会社を通じて35万人以上の個人会員の保有などの強みを有しており、当社とACA Nextは、当社が2024年11月に公表した中期経営計画でお示しさせて頂いたto C及びto Bの事業拡大において、互いに有する優位性の相互補完により事業成長のシナジーが見込めることから、2025年４月30日付「ACA Next グループとの業務提携及びACA Next Partners 株式会社の株式取得に関するお知らせ」においてお知らせのとおりACA Nextとの間で業務提携契約を締結しております。業務提携を通じて、両社が持つ既存プロダクト・サービスを相互に活用していく取り組みがスタートしております。取り組みを通じて、当社はACA Nextが持つ具体的な強み及び当社での相乗的な活用可能なファンクションを把握しております。また、当社は2025年５月29日付「中期経営計画の進捗のお知らせ」にて特にお示しさせて頂いているTo C向け冷凍食品定期配送サービス「Dish」（ディッシュ）のサービスにつきまして2025年内にシステム構築を完了させ、2026年８月期中にサービスを開始することによって中期経営計画達成のための一つの重点項目としております。

ACA Nextが持つ製造・流通ネットワークを取り込むことで、当社が必要とする機能を補完し、中期経営計画の実現を目指してまいりたいと考えております。

③  企業結合日

株式取得日　：2026年３月２日

④  企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤  結合後企業の名称

変更はありません。

⑥  取得した議決権比率

取得直前に所有していた議決権比率：13.6％

企業結合日に取得した議決権比率　：26.7％

取得後の議決権比率　　　　　　　：40.3％

⑦  取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したこと、及び、当社グループの役員及び従業員がACA Next株式会社の取締役の過半数を占めることになったためであります。

２．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

３．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

４．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

２ 【その他】

該当事項はありません。