当中間連結会計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更はありません。
継続企業の前提に関する重要事象等
当社グループは、前連結会計年度まで12期連続となる営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失となり、当中間連結会計期間においても、営業損失287,135千円、経常損失288,578千円、親会社株主に帰属する中間純損失355,817千円となることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。
当社グループは、当該状況を解消するために「第４ 経理の状況 １ 中間連結財務諸表 注記事項（継続企業の前提に関する事項）」に記載の施策を実施することにより、収益構造の改善及び財務基盤の安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めております。
しかしながら、これらの対応策を実施してもなお、収益構造の改善や資金調達の進展状況等によっては、今後の資金繰りに重要な影響を及ぼす可能性があることから、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。
文中の将来に関する事項は、当中間連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
１ 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する分析・検討内容
(1) 財政状態及び経営成績の状況
①経営成績の概況
当中間連結会計期間における我が国経済の景気は、緩やかな回復基調にあるものの、中東情勢の緊迫化に伴う影響を注視する必要がある状況で推移いたしました。先行きについては、雇用・所得環境の改善により緩やかな回復が期待される一方、金融資本市場の変動や米国の通商政策による下振れリスクなど、依然として先行き不透明な状況が続いており、国内経済への影響に引き続き注意を払う必要があります。当社グループの事業領域であるモバイルゲーム市場の国内市場規模（2024年）は、前年比0.2%減の1兆7,290億円と若干の減少が見られるものの、継続して安定した市場規模を維持しております（出典：株式会社角川アスキー総合研究所「ファミ通ゲーム白書2025」）。
このような市場環境のもと、当社グループは、『笑顔あふれるセカイを増やす』というパーパス（存在意義）を掲げて、ゲームというエンターテインメントを通じて、当社を取り巻く人々の「笑顔」につながる新しい価値を創造・提供していくことを目指し、スマートフォン向けアプリを中心としたオンラインゲームの企画・開発・運営を行うゲーム事業、主に法人顧客向けにクライアントが提供しているサービスの開発・運営を行うサービス開発事業、ゲーム会社向けに人材サービス等を提供する技術・人材支援事業を展開しております。
ゲーム事業では、持続的成長基盤を確立するため、自社パブリッシングタイトルの拡充を進めております。新規ゲームタイトルの開発につきましては、大型国内IPタイトルとして、音楽原作キャラクターラッププロジェクト『ヒプノシスマイク –Division Rap Battle-』の開発、運営を手がける株式会社Dazed（本社：東京都文京区、代表取締役社長：宮本純乃介）EVIL LINE RECORDSとが手掛ける二次元キャラクターコンテンツ「超人的シェアハウスストーリー『カリスマ』」のゲーム化許諾を受け、スマートフォン向けゲームアプリ「カリスマダミス CHARISMA de MURDER MYSTERY」を年内のリリースに向けて開発を進めております。
ゲーム運営につきましては、当中間連結会計期間において、小説／コミックス累計発行部数300万部超の人気原作『戦国小町苦労譚』のフルボイス・ヴィジュアルノベルアプリ『戦国小町苦労譚 語絵巻 - カタリエマキ -』を2025年12月にリリースしました。また、開発を担当したライブゲーム『クラッシュ＆ドリーム』及び『エモコロ みんなでホールイン』が、ゲーム配信プラットフォーム『Mirrativ（ミラティブ）』にて、同年12月に配信を開始し、あわせて運営を受託しました。さらに、同年８月にリリースした『忘却前夜』および『Everybody Shogi（えぶりばでぃ将棋）』（米国アップル社の定額制ゲーム配信サービス「Apple Arcade」向けの完全オリジナルタイトル）、ならびに2026年３月にリリースから６周年を迎えた『ヒプノシスマイク -Alternative Rap Battle- 』につきましては、各種イベント施策等により、引き続き高い売上水準を維持しております。また、『プリンセス＆ナイト』につきましては運営を終了しております。これらの結果、当中間連結会計期間末では運営タイトル数は６本（自社パブリッシング４、運営受託２）となり、開発中タイトルは１本となりました。
受託開発につきましては、前連結会計年度末からの継続案件３件のほか、新たに１件の開発を受託いたしました。このうち２件の開発が完了いたしましたので、当中間連結会計期間末における開発中案件は２件（ゲーム系１、サービス開発系１）となりました。
ゲーム開発人材を中心とする技術・人材支援につきましては、引き続き主要取引先であるゲーム会社の開発プロジェクトの見直しや運営中止等の影響を受けて人材稼働数の減少が続いていることから、ゲーム業界の動向を踏まえ、ゲーム業界での営業活動だけではなく、ゲーム業界以外のクライアント獲得も進めてまいります。
その他、ジーエフホールディングス株式会社グループと連携して各種グッズの製造・販売・ECまで展開を目指す「推し活・ファンダム事業」についても獲得したIPを利用し収益源の多様化を図っております。あわせて、当中間連結会計期間において資本業務提携をした株式会社オカザキホールディングスと当社グループ事業のシナジーを活かして、自社パブリッシングタイトルのマーケティング強化、IPを起点としたコンテンツ展開及びグッズ事業を共同で推進してまいります。
収入面では、運営タイトルの増加及び主力運営タイトルのユーザー課金額が増加したことにより、ゲーム事業収入が前年同期比で58,322千円の増加、自社パブリッシングタイトル開発の拡充のために受託案件規模を縮小したことに伴い、サービス開発事業収入が前年同期比で58,187千円の減少及び技術・人材支援事業収入は前年同期比で119,617千円の減少となり、事業全体では前年同期比で119,483千円の減収となりました。
費用面では、運営タイトルの増加及び主力運営タイトルのユーザー課金額の増加によるプラットフォーム支払手数料の増加があった一方で、外注加工費が減少したことにより売上原価は前年同期比で78,689千円減少いたしました。また、採用関連の支払手数料の減少や子会社の組織最適化に伴う人件費削減があった一方で、M&Aに付随する業務委託費の増加及び新規タイトルのリリースに伴い広告宣伝費が増加したことにより、販売費及び一般管理費は前年同期比で11,236千円増加いたしました。
また、当中間連結会計期間において、25年８月にリリースした『忘却前夜』の開発会社へ支払った最低保証料について、売上実績が当初計画より下振れて推移しており、あわせて今後の計画を見積もった結果、最低保証料を費消することが難しくなったため、最低保証料評価損63,896千円を計上いたしました。
以上の結果、当中間連結会計期間における売上高は1,331,898千円（前年同期比8.2％減）、営業損失は287,135千円（前年同期は235,105千円の営業損失）、経常損失は288,578千円（前年同期は224,008千円の経常損失）、親会社株主に帰属する中間純損失は355,817千円（前年同期は221,396千円の親会社株主に帰属する中間純損失）となりました。
(注) IPとは、Intellectual Propertyの略称で、著作物やキャラクター作品等を含む「知的財産」のことを指します。
②財政状態
当中間連結会計期間末における総資産は2,057,480千円となり、前連結会計年度末に比べ310,730千円増加いたしました。流動資産は1,715,495千円(前連結会計年度末比92,635千円の増加)となりました。これは主に現金及び預金が198,577千円増加した一方で、前払金が80,011千円減少したことによるものであります。固定資産は341,984千円(前連結会計年度末比218,095千円の増加)となりました。これは主に投資有価証券が218,532千円増加したことによるものであります。
（負債）
当中間連結会計期間末における負債は748,297千円となり、前連結会計年度末に比べ14,790千円増加いたしました。流動負債は747,910千円(前連結会計年度末比15,568千円の増加)となりました。これは主に未払金が44,600千円増加した一方で、買掛金が30,428千円減少したことによるものであります。固定負債は387千円(前連結会計年度末比778千円の減少)となりました。これは繰延税金負債が778千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当中間連結会計期間末における純資産は1,309,182千円となり、前連結会計年度末に比べ295,940千円増加いたしました。これは主に、新株予約権の行使による資本金の増加322,339千円、資本剰余金の増加322,339千円、減資による資本金の減少445,545千円、資本剰余金の増加445,545千円、欠損填補による資本剰余金の減少480,221千円、利益剰余金の増加480,221千円、親会社株主に帰属する中間純損失の計上355,817千円によるものであります。
当中間連結会計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は前連結会計年度末に比べ198,577千円増加し、1,062,084千円となりました。当中間連結会計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において、営業活動による資金は211,850千円の減少(前年同期は372,093千円の減少)となりました。主な増加要因は最低保証料評価損63,896千円の計上があったことであり、主な減少要因は税金等調整前中間純損失355,391千円の計上があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当中間連結会計期間において、投資活動による資金は223,708千円の減少(前年同期は19,669千円の増加)となりました。主な減少要因は投資有価証券の取得による支出221,450千円があったことによるものであります。
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
当中間連結会計期間において、財務活動による資金は634,135千円の増加(前年同期は351,710千円の増加)となりました。主な増加要因は新株予約権の行使による株式の発行による収入644,248千円があったことであり、主な減少要因は資金調達費用の支払額17,512千円があったことによるものであります。
(3) 会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の会計上の見積り及び当該見積り用いた仮定の記載について重要な変更はありません。
(4) 経営方針・経営戦略等
当中間連結会計期間において、経営方針・経営戦略等に重要な変更はありません。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当中間連結会計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題について重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
(6) 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当中間連結会計期間において、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に重要な変更はありません。
該当事項はありません。
（第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第12回新株予約権の発行並びに買取契約の締結、定款の一部変更）
当社は、2025年11月20日開催の当社取締役会において、EVO FUND（以下「EVO FUND」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第11回新株予約権（以下「第11回新株予約権」といいます。）並びにG Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「Gファンド」といいます。）、石井武氏（以下「石井氏」といいます。）及び岡﨑太輔氏（以下「岡﨑氏」といい、EVO FUND、Gファンド、石井氏及び岡﨑氏とあわせて個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による株式会社オルトプラス第12回新株予約権（以下「第12回新株予約権」といい、第11回新株予約権とあわせて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）の発行並びに本新株予約権の買取契約又は総数引受契約（以下、各割当予定先との買取契約又は総数引受契約を個別に又は総称して「本買取契約」といいます。）を各割当予定先との間でそれぞれ締結することを決議しました。なお、本件は、2025年12月25日開催の当社定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において、本資金調達による大規模な希薄化等の議案が承認されることを条件としておりましたが、本定時株主総会で承認可決されました。
詳細は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ②その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
（資本業務提携契約の締結）
１．株式会社オカザキホールディングス
当社は、2025年11月20日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オカザキホールディングス（以下「オカザキホールディングス」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を以下「本資本業務提携」といいます。）を締結すること、及び、本資本業務提携に基づき、オカザキホールディングスの普通株式を取得する（以下「本株式取得」といいます。）とともに、同社が実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当」といいます。）を引き受ける方法により同社株式を取得することを決議いたしました。
(１)本資本業務提携の理由
当社は、収益構造の改善の一環として、2025年８月にリリースした『忘却前夜』を皮切りに国内・海外IPの新規タイトルの獲得及び開発を進めております。今後も獲得したIPを活用したサービスの提供を積極的に進めていく予定ですが、どれほど完成度の高いタイトルを開発してもリリース後に市場でユーザーに認知されなければ当然収益化には繋がりません。特に現在のモバイルゲーム市場は、年間136本を超える新作が競合するため（出典：App Annie Japan株式会社 プレスリリース「data.ai(旧App Annie)、2023年に日本国内でゲームアプリが計137億4,800万ダウンロードされたことを発表」2024年２月６日）、リリース後のマーケティング戦略こそがタイトルの成功の成否を決定づける重要な要素となっており、当社としても重点的に取り組むべき領域と認識しております。
かつて当社にはマーケティングを専門に担当する社員が在籍し、タイトルの特性や当社の理念を踏まえた統合的なマーケティング活動を展開していましたが、同担当者の退職以降は専任者が不在となったことから、現在は外部業者も活用しながらマーケティング業務を進めています。しかし、外部業者は個々のキャンペーン単位では一定の成果を上げる一方で、その性質上、どうしても断片的になる傾向があり、当社全体のブランド方針や長期的なIP戦略を踏まえた一貫したマーケティングを行うには適していません。
当社としては、タイトル単位の単発の広告宣伝ではなく、当社のブランドや、イメージ、ポリシーなどを念頭に置いた多角的、総合的な視点で、当社サービスを統合的にデザインするマーケティングを目指しており、そのためには、当社のビジネスへの深い理解と、長期的な視野でブランド価値を共に創り上げるパートナーが不可欠となります。
そのような中、当社は以前からマーケティングに関する業務提携先の紹介を各仲介会社に依頼しており、そのなかで2024年10月に仲介会社の一つからご紹介いただいたのが岡﨑氏でした。岡﨑氏は、これまでゲームアプリの広告経験こそありませんが、バーチャルYouTuber（VTuber）を中心としたプロモーションやライブ配信、タレントマネジメント等の分野で、SNS運用やデジタル広告など、デジタルマーケティングに関する豊富な知見と実績を有しています。また、同氏が代表取締役を務めるオカザキホールディングスは、2025年８月、動画配信クリエイターを中心としたエンタメ事業を柱とするSUPER STATE HOLDINGS株式会社から、MBOを通じてPR支援、ライブ・イベントDX、ライバーマネジメント、3DCG制作等を行う以下の６社の株式を譲り受け、グループとして、ライブやイベントの企画制作、グッズの企画制作販売、デジタルコンテンツの企画制作等エンタメコンテンツを中心としたプロデュース事業を展開しております。
① コミックス株式会社（PR・プロモーション・マーケティング・ブランディング等、コミュニケーション戦略の設計、コンサルティング及び実行支援）
② 3bitter株式会社（ライブ・イベント向けの体験コンテンツ、DX、モバイルオーダーサービスの開発・提供及び運用）
③ 株式会社ボンド（ライバーサクセス事業及びWebシステム制作）
④ 株式会社スカラベスタジオ（ソーシャルゲーム及び遊技機向け３DCG映像制作）
⑤ 株式会社トゥエンティフォー（無人型スイーツ販売店のフランチャイズ）
⑥ 株式会社Creative Beginning（旧：株式会社エスエルピー）（各種コンサート・イベントの企画制作及びプロデュース）
これらの子会社は、エンターテインメント領域において独自の専門性と機能を担っており、オカザキホールディングスは、各子会社の事業ドメインを組み合わせることで、グループ内のシナジー最大化を図り、エンターテインメント領域における新たな事業価値の創出に取り組んでおります。まさに当社が求める総合的・戦略的マーケティングを推進する上で、オカザキホールディングスのグループ企業が持つネットワークやクリエイティブ制作力、デジタルマーケティングに関するノウハウは、極めて有効に機能すると考えています。また、オカザキホールディングスも当社のようなゲーム会社との業務提携を検討されていたことから、両社の方針が一致し、今回、オカザキホールディングスと同社の株式取得を伴う資本業務提携を結ぶこととなりました。今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。
(２)本資本業務提携の内容等
①資本提携の内容
当社はオカザキホールディングスの株主であり代表取締役でもある岡﨑氏が保有する株式のうち400株を市場外での相対取引により取得し、さらに本第三者割当増資を通じて、2026年４月にオカザキホールディングスの普通株式800株を取得いたしました。
また、2026年８月（予定）に800株を取得する予定です。
②業務提携の内容
今回の資本業務提携は、単にマーケティングに関する委託先を確保するのではなく、オカザキホールディングスとのシナジーを活かして当社のマーケティング体制そのものを再構築し、IPを起点とした全方位的なブランド戦略を共同で推進することを目的としています。
２．ジーイエット株式会社
当社は、2026年２月24日開催の取締役会において、ジーイエット株式会社（以下「ジーイエット」といいます。）との間で資本業務提携契約（以下「本契約」といい、本契約に基づく資本業務提携を「本提携」といいます。）を締結いたしました。
(１)資本業務提携
①本提携の目的
ジーイエットは、内部インフラ・セキュリティ・DX体制に課題を抱えており、EC基盤・基幹システムの老朽化、セキュリティ体制の強化の必要性、エンジニアリング人材の慢性的不足など、ジーイエット単独での解決が困難な課題に直面しているところ、この課題を抱えたままでは、M&Aのクロージング後のシステム統合、顧客データ・会員情報の移管、EC/アプリ連携なども、対応困難となり、ジーイエットの成長の重大な制約となるおそれがございます。当社は、システム開発・運用及びセキュリティ・インフラ領域のノウハウ・実績・リソース、IPビジネスやマーケティング・プロモーション領域の知見に強みを有していることから、本提携を通して、当社のリソース等を早期、かつ、長期的、継続的に活用する体制の構築を行うことでジーイエットの上記課題の解決を図り、当社の技術力及び人材基盤を活用したジーイエットにおけるエンジニアリング体制の確保、セキュリティ・インフラ体制の補完を行うとともに、両社におけるIP活用及びマーケティング・プロモーション面での連携、将来的な新規事業（金融・投資関連事業等）への展開を加速させることを目的としております。
②本提携の内容
業務提携の内容
当社及びジーイエットは、両社のリソースを活用し、本提携に基づく業務提携の内容として、以下の業務及び事業に関して提携を行います。
(a) 当社が有するシステム開発、IT・セキュリティ及びデータ基盤構築に関する知見と人的リソースを活用し、ジーイエットの基幹システム、データ基盤、クラウド環境、情報セキュリティその他のITインフラに関する企画、設計、構築、運用及び改善を行うこと
(b) 当社が有するDX推進に関する知見を活用し、ジーイエットの業務プロセスの高度化、データ活用、AI・分析基盤の活用その他DX施策の企画及び実行を行うこと
(c) 当社が有するマーケティングの知見を活用し、ジーイエットのデジタルマーケティング、CRM、ユーザデータ分析、クロスプロモーション等に関する施策の企画及び実行を行うこと
(d) IPビジネスの共同活用又は共同開発について協議及び検討を行うこと（当社が有するIP・コンテンツ等とジーイエットのアパレル・小売事業との連携可能性についての検討を含む。）
(e) 両社の顧客・ユーザ基盤を活用した新規事業又はサービスの共同展開について協議及び検討を行うこと
(２)資本提携の内容
ジーイエットは、本第三者割当の対価として、G Future Fund１号投資事業有限責任組合（以下「Gファンド」といいます。）の保有する当社株式の現物出資を受けることにより、本第三者割当におけるGファンドの払込金額の合計である922,000,000円を2026年３月30日の東京証券取引所における当社普通株式の終値で除した株式数（100株未満を切り上げる。）分の当社株式を取得しました。詳細は以下のとおりです。
・2026年３月30日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（取得価格）：43円
・本現物出資におけるジーイエットによる取得株式数：21,441,900株
・ジーイエットに取得される当社株式数の当社発行済株式総数に対する割合は、25.54%です。