## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月13日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,234,171 | 94,234,171 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 94,234,171 | 94,234,171 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
自 2005年４月１日 至 2006年３月31日 （注） | 8,996,683 | 94,234,171 | 4,192 | 22,856 | 4,192 | 25,110

（注)　転換社債の株式への転換による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 40 | 29 | 151 | 208 | 15 | 8,005 | 8,448 | －
所有株式数 (単元) | － | 161,690 | 16,873 | 333,900 | 221,625 | 132 | 207,724 | 941,944 | 39,771
所有株式数 の割合(％) | － | 17.16 | 1.79 | 35.44 | 23.52 | 0.01 | 22.05 | 100.00 | －

（注)　自己株式9,654,293株は、「個人その他」に96,542単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 29,367 | 34.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 8,521 | 10.07
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 2,275 | 2.69
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,785 | 2.11
東海理化社員持株会 | 愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地 株式会社東海理化電機製作所内 | 1,681 | 1.98
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部) | ONE CONGRESS STREET，BOSTON MASSACHUSETTS 02111 U.S.A (東京都中央区日本橋３丁目11番1号) | 1,400 | 1.65
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　トリーティー　ジャスデック　アカウント(常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | AVENUE DES ARTS，35 KUNSTLAAN，1040 BRUSSELS，BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７番１号） | 1,340 | 1.58
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,231 | 1.45
東海理化共栄会 | 愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地 株式会社東海理化電機製作所内 | 1,201 | 1.42
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５２２３（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,019 | 1.20
計 | － | 49,825 | 58.90

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 9,654,200 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 84,540,200 | 845,402 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 39,771 | － | －
発行済株式総数 |  | 94,234,171 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 845,402 | －

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社 東海理化電機製作所 | 愛知県丹羽郡大口町 豊田三丁目260番地 | 9,654,200 | － | 9,654,200 | 10.24
計 | － | 9,654,200 | － | 9,654,200 | 10.24

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会（2023年11月29日）での決議状況（取得期間　2023年11月30日～2024年３月31日） | 7,000,100 | 15,281,218,300
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 6,759,510 | 14,756,010,330
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 240,590 | 525,207,970
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 3.44 | 3.44
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 3.44 | 3.44

（注）2023年11月29日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しており、その概要は以下のとおりです。

買付予定数　　　　　　：7,000,000株(上限)

買付け等の価格　　　　：普通株式１株につき金2,183円

買付け等の期間　　　　：2023年11月30日から2023年12月27日まで

公開買付開始公告日　　：2023年11月30日

決済の開始日　　　　　：2024年１月24日

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 729 | 806,932
当期間における取得自己株式 | 127 | 283,450

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 17,301 | 31,125,537 | － | －
その他 (単元未満株式の売渡しによる処分) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 9,654,293 | － | 9,654,293 | －

（注）１　当期間における「その他」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営方針の一つとし、安定的な配当の継続を基本に、連結配当性向30％を目安として収益状況や財務状況等を総合的に勘案して決定することを利益配分の基本方針としております。

この方針のもと、当期の配当につきましては、2024年４月25日開催の取締役会決議により期末配当金を普通配当１株当たり34円とするとともに、当社が創立75周年を迎えたことを記念して１株当たり５円の記念配当を加えた、１株当たり39円とさせていただきました。これにより、2023年11月に実施いたしました中間配当金の１株当たり36円を合わせた当期の年間配当金は１株当たり75円となり、前期から11円の増配となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月30日 | 3,288 | 36
取締役会決議
2024年４月25日 | 3,298 | 39
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続した企業価値の安定的向上に努め、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーから期待され、信頼される企業であり続けることを、経営の基本理念としております。

「経営理念」として

・お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する

・個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす

・社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざす

を掲げており、「社員行動指針」により行動規範の共有を行い、健全なる企業風土を基礎とし、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社では、取締役社長が議長となる取締役会を原則毎月１回開催し、法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。取締役会の健全性や有効性を高める活動として、

1)社外取締役および社外監査役に対し、経営会議の資料・議事録の開示や、付議案件の事前説明による理解度向　　上

2)社外取締役および社外監査役と社長、副社長の間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等についての意見交換

3)原則毎月１回、各工場の生産部門会議に社外取締役および社外監査役が出席し、生産現場のモノづくりや改善状況の視察

を実施しております。

取締役会の下位機関として、取締役社長が議長となり業務執行に関する決定や報告を行う経営会議を原則月２回以上開催しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、取締役会、経営会議等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を、また、社外取締役の取締役会への参加により経営の透明性と健全性を確保することに努めております。加えて、適切かつ機動的な業務執行のため、執行役員制度を導入しております。

さらに、取締役や執行役員の選解任や指名・報酬については、その決定プロセスの独立性・透明性を高めるため、取締役および執行役員の選任・昇任及び解任に関する事項などを審議・答申する「指名委員会」と取締役および執行役員の報酬制度設計に関する事項などの審議・答申を目的とする「報酬委員会」を設置しております。

また、監査役会による取締役の職務執行に対する適正な監査など、意思決定および管理監督が有効かつ十分に機能するための監査体制を構築しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。

当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、役員自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、役員の言動を通じて社内及びグループ会社への浸透を図ることとしております。また、内部統制は、業務遂行の過程に造りこむことを原則とし、各過程において自らが業務の適正性を確認し、自らが是正するものとしております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)「経営理念」、「社員行動指針」等を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、取締役の言動を通じて、社員に対し周知することにより適合性を確保しております。

2)取締役会、経営会議等、意思決定の過程においては、相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行っております。また、社外取締役の取締役会への参加により、経営の透明性と健全性に努めております。

3)コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守に対し全社横断的な管理体制を整備しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書管理規程」等、社内規程に従い、保存、管理を行っております。

2)社外への情報開示に対する適正性は、情報開示委員会における審議を経ることにより確保しております。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)取締役会、経営会議、稟議制度等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を確保しております。

2)コンプライアンス、災害、品質、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。

3)子会社については、自社で規程類を整備しリスク管理を実行しております。グループとしては当社の担当部署が運用状況を確認し必要に応じ助言・指導を行っております。

ｄ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)執行役員制度を導入し、執行役員は、適切かつ機動的な意思決定にもとづき業務を執行する一方で、取締役は、経営面から執行役員の業務執行を監督しております。

2)グループ方針等、グループで一貫した意思の統一を図ることにより効率経営を行っております。

3)主要事業については、開発体制としてビジネスセンターを編成し、横断的な機能部門との融合組織により、効率性を確保する組織としております。

4) ビジネスセンターにはビジネスセンター長、機能部には本部長・センター長を置くことにより、責任体制の明確化を図り、全体最適の調整を行っております。

5)子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、承認・報告事項等を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

ｅ．当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)「経営理念」、「社員行動指針」等を制定するとともに、「コンプライアンス遵守事項」を社員に周知しております。

2)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、事務局を置くとともに、各部門に管理責任者・担当者を設置しております。また、内部通報制度を導入しております。

3)全社で定期的に、遵守状況の自己・相互点検を実施しております。

4)情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示を実施しております。

5)子会社については、自社に合ったコンプライアンス体制を整備し、運用しております。また、子会社が当社の内部通報制度を利用できるようにしております。

ｆ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)経営理念、グループ方針等、グループ共有の指針をもってグループ経営を行っております。

2)子会社の経営について、経営状況の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)監査役の職務の補助をする事務局を、監査室に設置しております。

2)監査役は、監査役の職務を補助する事務局の人事・組織については、事前に同意することにより、独立性を確保しております。

3)監査役の職務の補助をする事務局の業務に関し、取締役以下使用人の指揮命令を受けないことを徹底しております。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役、執行役員及び社員は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え、内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。

2)監査役と代表取締役との定期的会合を開催しております。

ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)監査役へ報告した者に対し当該報告を理由とした不利な取り扱いを一切禁止しております。

ｊ．監査役の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1)監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に従い当社が負担しております。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席、重要文書の閲覧をする等、経営状況を適宜把握できる体制をとっております。

2)監査役と会計監査人との定期的会合を開催しております。

3)内部監査部門との連携により、監査の実効性を強化しております。

④ 責任限定契約の内容の概要

社外取締役３名と社外監査役２名は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

⑧ 自己株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨ 剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策および配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪ 取締役会の活動状況

当連結会計年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 二之夕　裕美 | 100%（13回/13回）
代表取締役 | 佐藤　幸喜 | 100%（13回/13回）
取締役 | 佐藤　雅彦 | 100%（13回/13回）
取締役 | 藤岡　圭 | 100%（13回/13回）
取締役 | 丹羽　基実 | 100%（10回/10回）
取締役 | 宮間　三奈子 | 100%（13回/13回）
常勤監査役 | 杉浦　勲喜 | 100%（13回/13回）
常勤監査役 | 土屋　年章 | 100%（11回/11回）
監査役 | 山田　美典 | 100%（13回/13回）
監査役 | 地田　稔 | 92%（12回/13回）

（注）2023年4月1日から2024年3月31日まで開催された取締役会は13回であり、常勤監査役土屋年章の就任以降開催された取締役会は11回となっております。

取締役丹羽基実は、2023年6月13日開催の第76回定時株主総会で新たに取締役に選任されており、就任後の取締役会のうち、法令その他の理由により審議及び決議に参加することのできない議案のみが付議された取締役会を除外すると、就任後の取締役会開催回数は10回です。

当連結会計年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

■中期経営計画に則した包括的な設備投資

中期経営計画を見据えた包括的な設備投資に関して議論を行いました。

特に計画している製品領域別戦略と地域戦略の推進および経営基盤の強化目標の達成に有効的か、また費用対効果が適正かについて確認し、設備投資を行うかを審議しました。これらが実践され、成果につながっているかを引き続き確認していきます。

■人的資本経営

経営基盤の強化を目的とした新規事業成長に必要な施策として、人的資本の活用に関する議論を行いました。

社員が健康上の制約を持たずに、それぞれの職場で活躍し続けられる心身の状態の実現を目指し、毎月、健康経営に関する取り組み内容の報告を行っています。また、従業員の業務の徹底的なムダ取りと仕事のやり方の変更により、全社的な業務工数低減を実現し、創出した人財リソーセスに新規事業の必須スキル獲得のための教育を実施する人財活用プランを推進、進捗を確認しています。

上記のほか、毎月、財務状況に関する報告を行っています。

⑫ その他

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

また、取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

（ご参考）取締役・監査役のスキルマトリクス

各取締役・監査役が有している能力・経験のうち、会社として発揮を期待する項目を示しています。

各人の有する全ての能力・経験を表すものではありません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 二 之 夕　裕 美 | 1962年１月２日生 |
1984年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2017年４月 | 同社常務役員
2020年１月 | 当社副社長執行役員
2020年６月 | 当社取締役社長、社長執行役員(現任)
| (注)３ | 25
代表取締役 | 佐　藤　雅　彦 | 1962年10月31日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社第１営業部長
2013年６月 | 当社参与
2016年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役(2020年6月退任)
2023年４月 | 当社副社長執行役員（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 14
取締役 | 今　枝　勝　行 | 1966年６月26日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社セキュリティ事業部セキュリティ生技部長
2019年４月 | 当社執行役員
2020年１月 | 当社上級幹部職
2021年４月 | 当社執行役員（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 7
取締役 | 藤　岡　　　圭 | 1953年12月23日生 |
1977年４月 | 三井倉庫㈱入社
2012年６月 | 同社取締役社長
2014年10月 | 三井倉庫ホールディングス㈱取締役社長
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 三井倉庫ホールディングス㈱相談役
2021年６月 | 同社相談役退任
| (注)３ | 0
取締役 | 宮　間　三 奈 子 | 1962年１月15日生 |
1986年４月 | 大日本印刷㈱入社
2005年４月 | 同社C＆I事業部DB本部 VR企画開発室長
2014年７月 | 同社人財開発部長
2018年６月 | 同社執行役員 人財開発部長、ダイバーシティ推進室長
2019年10月 | 同社執行役員 人財開発部、ダイバーシティ推進室担当
2021年６月 | 同社取締役（現任）
2022年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 安　部　和　志 | 1961年４月23日生 |
1984年４月 | ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)入社
2001年10月 | ソニー・エリクソン・モバイル・コミュニケーションズ AB VP
2006年４月 | ソニー・コーポレーション・オブ・アメリカ SVP
2014年11月 | ソニー㈱ 業務執行役員SVP
2018年６月 | 同社 執行役 常務
2020年６月 | 同社 執行役 専務
2021年４月 | ソニーグループ㈱ 執行役 専務(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 1
常勤監査役 | 土　屋　年　章 | 1965年３月16日生 |
1991年３月 | 当社入社
2012年６月 | 当社第１営業部長
2014年１月 | トウカイリカベルギー㈱副社長
2018年１月 | 当社総合企画部長
2018年６月 | 当社参与
2020年１月 | 当社事業企画部長
2020年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 4
常勤監査役 | 秋　田　俊　樹 | 1962年12月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社スイッチ事業部スイッチ技術部長
2013年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務取締役、常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役（2020年6月退任）
2020年１月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 20
監査役 | 山　田　美　典 | 1961年９月９日生 |
1988年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
2006年９月 | あらた監査法人(現 ＰｗＣあらた有限責任監査法人)代表社員
2012年７月 | 公認会計士山田美典事務所所長(現任)
2012年12月 | 税理士山田美典事務所所長(現任)
2013年７月 | 日本公認会計士協会主任研究員
2015年６月 | 当社監査役(現任)
2015年10月 | ㈱ブラス取締役(現任)
2016年６月 | トリニティ工業㈱監査役(現任)
| (注)４ | 4
監査役 | 地　田　　　稔 | 1968年11月27日生 |
1993年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2019年１月 | 同社先進ボデー開発部長
2019年７月 | 同社ボデー開発部長(現任)
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | -
計 | 78

（注）１　取締役　藤岡圭、宮間三奈子、安部和志は、社外取締役であります。

２　監査役　山田美典、地田稔は、社外監査役であります。
３　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
補欠監査役 | 魚　住　直　人 | 1964年３月21日生 |
1991年４月 | 名古屋弁護士会 (現 愛知県弁護士会) 弁護士登録
1991年４月 | 楠田法律事務所入所
2000年４月 | 魚住法律事務所開設（現在に至る）
2010年４月 | 愛知県弁護士会副会長
| (注)６ | -

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。藤岡圭は、三井倉庫ホールディングス㈱において、企業経営の分野をはじめとする豊富な知識と物流部門における豊富な経験を有しております。当社は、同社グループと物流に関する取引をしております。同社グループとの取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。宮間三奈子は、大日本印刷㈱において、研究・企画開発部門での経験に加え、人材育成や多様性確保の旗振り役として、実績を積まれております。当社は、同社とデジタルキープラットフォームの開発委託に関する取引をしております。同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。安部和志は、ソニーグループ㈱において、人事・総務部門の経験に加え、同社海外法人の経営経験を有しております。当社と同社の間に取引関係はありません。３名は独立役員であります。

当社の社外監査役は２名であります。山田美典は公認会計士・税理士の資格を有しており、会計・財務の専門的知識を有しております。地田稔はその他関係会社であるトヨタ自動車㈱において、長年にわたり車の内装に関わる開発や設計の分野に携わっており、その分野における専門的な経験と知見、見識を有しております。当社は同社より各種自動車用部品材料の購入を行い、同社に各種自動車用部品等を販売しております。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。山田美典は独立役員であります。

社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は原則３ヶ月に１回の頻度で定期的に会合を実施し、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。

当社の社外取締役及び社外監査役は社長、副社長との間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等について意見交換を実施しております。また、取締役会における議論の実効性を高めるため、議案や資料を事前開示・説明するとともに、社外取締役・社外監査役への情報提供の充実として、経営会議の資料・議事録の開示、現地現物での現場視察を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

（組織・人員）

当社の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。

社外監査役候補者については、高度な専門性または企業経営に関する高い見識を有することを前提に３名を選定することにしています。監査役の略歴については、「（２）役員の状況」をご参照ください。尚、監査役会事務局、往査計画立案などの監査実務遂行のための専任スタッフを補助使用人として１名配置し、監査役の職務遂行を補助しております。

（監査役及び監査役会の活動状況）

ａ．監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

当事業年度は13回開催し監査役の出席率は100％でした（各監査役の出席状況は、杉浦勲喜は13回/13回、土屋年章は10回/10回、地田稔は13回/13回、山田美典は13回/13回）。

※土屋年章は2023年６月13日開催の第76回定時株主総会において選任されております。

ｂ．監査役会の具体的な検討内容

監査役会は年間を通じ次のような案件に関して協議、決議、審議、報告いたしました。

取締役会議案の事前確認、常勤監査役月次活動状況、監査役監査方針及び活動計画、監査役監査活動の年間振り返り、監査役会監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等

ｃ．常勤及び社外監査役の主な活動

年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り、電話回線又はインターネット等を経由した手段も活用しながら、監査役監査を実施しております。具体的には、監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じ意見表明を行っています。その他、主に常勤監査役が、経営会議やコンプライアンス委員会等の重要な会議または、重要な委員会に出席して意見を述べています。常勤監査役は取締役・執行役員との会合を半期ごとに開催し経営課題等を共有しております。

常勤監査役は、国内関係会社の往査及び海外関係会社の往査を実施しました。その際、各社経営陣との意見交換、帳票類の閲覧などを行い、企業集団のガバナンス状況を確認しております。

社外監査役は、中期経営計画会議や工場巡視を伴う生産部門会議に出席し、また、コンプライアンスの状況や健康経営、経営基盤強化のための戦略投資、将来の成長に向けた未来創造投資等への取り組み、品質や製品の開発動向に関する説明を受け、それぞれの知見にもとづく提言や助言を行っています。

会計監査人との間では原則３ヶ月に１回の定期会合に加え、必要に応じて都度会合を持ち、お互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査を担当する監査室は、７名で構成されております。

監査室の組織体制としては、他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から、年度監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制の充実を図っております。

また、この内部監査活動の結果は、定期的に取締役出席の経営会議にて、報告しております。

加えて、監査役及び補助使用人と定期的かつ必要に応じて、意見交換、監査結果の報告を行い、課題、情報の共有を図ると共に、会計監査人とは、財務報告に係る内部統制の整備・評価、内部監査の活動状況について、情報の共有を図りながら、相互連携に努めております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

49年間　（調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

髙橋　寿佳

近藤　巨樹

堀場　喬志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他27名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社が監査法人を選定するに当たり、以下を考慮しております。

・会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれにも該当しないこと。

・会計監査人の独立性、職務執行状況を総合的に勘案し、問題がないこと。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツにつきましては、独立性・専門性ともに問題はないと認識しております。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 60 | － | 59 | 1
連結子会社 | － | 0 | － | －
計 | 60 | 0 | 59 | 1

（注）　有価証券報告書の訂正に伴う監査証明業務に基づく報酬の額は確定していないため、上記の報酬の額には含まれておりません。

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として労務関連業務です。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主として内部統制関連業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトウシュトーマツ及びそのメンバーファームに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 14 | － | 1
連結子会社 | 179 | 65 | 209 | 91
計 | 179 | 80 | 209 | 92

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

特記事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人の従前の監査及び報酬実績の推移、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認いたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系としております。また、報酬水準はそれぞれの責務の大きさを勘案し、役職に応じた基準を定めております。当社の報酬制度は、基本報酬（月額報酬）、短期インセンティブ（賞与）、中長期インセンティブ（株式報酬）により構成されております。報酬の構成につきましては、以下の通りです。

〔報酬構成とその支給対象〕

役員区分 | 月額報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社内取締役のみ） | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 〇 | － | －
監査役 社外監査役 | 〇 | － | －

※取締役の報酬の割合は、基準額で概ね、月額60%：賞与30%；株式10%程度となるように設定しています。

＜月額報酬＞

各取締役の月額報酬は、職責、社員の給与水準及び他社の水準等を分析した上で原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

月額報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役の報酬総額の上限額は、2015年６月15日開催の第68回定時株主総会において、月額40百万円(うち社外取締役月額は、2020年６月10日開催の第73回定時株主総会において、４百万円)と決議しております。また、監査役の報酬総額の上限額は、2017年６月16日開催の第70回定時株主総会において、月額12百万円と決議しております。

＜賞与＞

各取締役（社外取締役を除く）の賞与額は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益、経営環境、社員への賞与支払額および取締役各人の活動評価をベースに原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、賞与の支払い総額を株主総会にて承認を受けたうえで、取締役会にて決定しております。

＜株式報酬＞

当社の取締役（社外取締役除く）に、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促すとともに、経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主の皆様と同じ目線に立った経営を推進することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

なお、株式報酬につきましても、月額報酬、賞与と同様に、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。

〔譲渡制限付株式報酬の概要〕

対象者 | 取締役(社外取締役を除く)
株式報酬枠 | 年額40百万円以内
上限株数 | 年40千株以内
譲渡制限期間 | 取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月額報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 166 | 108 | 48 | 10 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 64 | 64 | － | － | 3
社外役員 | 29 | 29 | － | － | 7

（注）上記賞与の額は、2024年６月13日開催の第77回定時株主総会決議による役員賞与支給額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の目的の株式を「純投資目的以外の目的である株式」としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容。

当社は、主に自動車および自動車部品関連事業に関し、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化、収益獲得を通じた中長期的な企業価値向上に資すると政策的に判断した場合において、必要とする銘柄について保有することとしています。

保有の合理性の検証方法として、取締役会において定量評価（保有に伴うリターンが当社の資本コストを超過しているか）および定性評価（経営戦略上の保有理由）から個別銘柄ごとの意義、取引状況、保有に伴う便益等を検証しています。保有の妥当性が認められない場合は、売却を進める等、縮減に務めております。その過程において、関係企業との対話を通じ、売却手法や期間等を協議いたします。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 593
非上場株式以外の株式 | 15 | 25,603

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 500 | 新規出資に伴う株式数増加
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,999

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱デンソー | 8,199,164 | 2,049,791 | 自動車部品事業の世界大手企業として重要な取引先であり、関係の維持・強化 株式分割により保有株式数が増加 | 無
23,638 | 15,256
豊田合成㈱ | 105,470 | 105,470 | 自動車部品事業の世界大手企業として重要な取引先であり、関係の維持・強化 | 有
342 | 240
中央発條㈱ | 235,228 | 235,228 | 自動車部品事業における取引関係の維持・強化 | 有
250 | 168
豊田通商㈱ | 24,255 | 24,255 | 自動車部品事業の商社機能として重要な取引先であり、関係の維持・強化 | 有
248 | 136
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 70,700 | 70,700 | 自動車部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 | 無
243 | 149
㈱クボタ | 88,000 | 88,000 | 子会社を通じ農機等の製品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 | 無
209 | 175
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 22,378 | 22,378 | グローバルな情報提供、為替取引などの金融取引の円滑化のため | 無
199 | 118
愛三工業㈱ | 107,404 | 107,404 | 自動車部品事業における取引関係の維持・強化 | 無
182 | 96
いすゞ自動車㈱ | 55,000 | 55,000 | 自動車部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 | 無
113 | 86
スズキ㈱ | 10,500 | 10,500 | 自動車部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 | 有
73 | 50
㈱ミロク | 34,200 | 34,200 | 自動車部品事業の自動車用ハンドル等における重要な取引関係の維持・強化 | 有
50 | 52
マツダ㈱ | 25,640 | 25,640 | 自動車部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 | 無
45 | 31
本田技研工業㈱ | 3,000 | 1,000 | 自動車部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 株式分割により保有株式数が増加 | 無
5 | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日産自動車㈱ | 1,000 | 1,000 | 自動車部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 | 無
0 | 0
三菱自動車工業㈱ | 1,000 | 1,000 | 自動車部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 | 無
0 | 0
トヨタ紡織㈱ | － | 810,034 | 売却 | 無
－ | 1,731
㈱ファインシンター | － | 20,600 | 売却 | 無
－ | 21
㈱小糸製作所 | － | 2,000 | 売却 | 無
－ | 5

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱デンソー | 2,100,000 | 525,000 | 自動車部品事業の世界大手企業として重要な取引先であり、関係の維持・強化 株式分割により保有株式数が増加 | 無
6,111 | 3,954
スズキ㈱ | 520,000 | 520,000 | 自動車部品の重要な販売先としての取引関係の維持・強化 | 有
3,644 | 2,522

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。