## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （1）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月10日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,234,171 | 89,234,171 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 単元株式数100株
計 | 94,234,171 | 89,234,171 | － | －

（注）　2025年４月24日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式5,000,000株を消却したことによる減少であります。これにより、発行済株式総数は、89,234,171株となっております。

#### （2）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （4）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
自 2005年４月１日 至 2006年３月31日 （注） | 8,996,683 | 94,234,171 | 4,192 | 22,856 | 4,192 | 25,110

（注）　転換社債の株式への転換による増加であります。なお、2025年４月24日開催の取締役会決議により、2025年５月30日付で自己株式を5,000,000株消却いたしました。その結果、本報告書提出日現在の発行済株式総数は89,234,171株となっております。

#### （5）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 40 | 27 | 138 | 191 | 22 | 9,125 | 9,543 | －
所有株式数 (単元) | － | 167,005 | 10,964 | 335,540 | 217,068 | 154 | 211,160 | 941,891 | 45,071
所有株式数 の割合(％) | － | 17.73 | 1.16 | 35.62 | 23.04 | 0.01 | 22.41 | 100.00 | －

（注）１　自己株式8,836,546株は、「個人その他」に88,365単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

２　上記「金融機関」の中には、従業員向け株式交付信託の財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する株式が3,589単元含まれております。

#### （6）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
トヨタ自動車株式会社 | 愛知県豊田市トヨタ町１番地 | 29,367 | 34.38
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 8,469 | 9.91
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー　５０５００１（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P．O．BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 2,754 | 3.22
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 2,513 | 2.94
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 2,275 | 2.66
東海理化社員持株会 | 愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地 株式会社東海理化電機製作所内 | 1,898 | 2.22
ジェーピー　モルガン　チェースバンク　３８０６８４（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,542 | 1.80
ザ　バンク　オブ　ニューヨーク　トリーティー　ジャスデック　アカウント（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | AVENUE DES ARTS，35 KUNSTLAAN，1040 BRUSSELS，BELGIUM （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 1,340 | 1.56
東海理化共栄会 | 愛知県丹羽郡大口町豊田三丁目260番地 株式会社東海理化電機製作所内 | 1,264 | 1.48
ジェーピー　モルガン　バンク　ルクセンブルク　エスエイ　３８１５７２（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | EUROPEAN BANK AND BUSINESS CENTER 6, ROUTE DE TREVES, L－2633 SENNINGERBERG, LUXEMBOURG （東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティＡ棟） | 1,117 | 1.30
計 | － | 52,543 | 61.52

（注）　上記㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち358千株は、従業員向け株式交付信託にかかる信託財産であります。

#### （7）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 8,836,500 | － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 85,352,600 | 853,526 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 45,071 | － | －
発行済株式総数 |  | 94,234,171 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 853,526 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」の中には、従業員向け株式交付信託の財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式358,900株(議決権3,589個)が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式46株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社 東海理化電機製作所 | 愛知県丹羽郡大口町 豊田三丁目260番地 | 8,836,500 | － | 8,836,500 | 9.37
計 | － | 8,836,500 | － | 8,836,500 | 9.37

（注）　上記「自己名義所有株式数」には、従業員向け株式交付信託の財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式358,900株については、含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （1）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （2）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （3）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 631 | 797,100
当期間における取得自己株式 | 1,080 | 2,209,720

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

#### （4）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 5,000,000 | 10,339,190,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) | 818,378 | 1,692,275,582 | － | －
その他 (単元未満株式の売渡しによる処分) | － | － | － | －
保有自己株式数 | 8,836,546 | － | 3,837,626 | －

（注）１　当期間における「その他」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含めておりません。

２　当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡し、並びに譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３　保有自己株式数には、従業員向け株式交付信託の財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が保有する当社株式358,900株については含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様の利益を重要な経営方針の一つとし、安定的な配当の継続を基本に、「株主資本配当率（DOE）３％」を目安とし、「連結配当性向」、「配当利回り」とあわせ、収益状況や財務状況等を総合的に勘案して決定することを利益配分の基本方針としております。

この方針のもと、当期の配当につきましては、2025年４月24日開催の取締役会決議により期末配当金を普通配当１株当たり50円とし、2025年５月27日を支払開始日とさせていただきました。これにより、2024年11月に実施いたしました中間配当金の１株当たり45円を合わせた当期の年間配当金は１株当たり95円となり、前期から20円の増配となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年10月30日 | 3,842 | 45
取締役会決議
2025年４月24日 | 4,269 | 50
取締役会決議

（注）１　2024年10月30日の取締役会決議による配当金の総額には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金36百万円を含んでおります。

２　2025年４月24日の取締役会決議による配当金の総額には、従業員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金17百万円を含んでおります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （1）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は継続した企業価値の安定的向上に努め、株主の皆様を始めとするすべてのステークホルダーから期待され、信頼される企業であり続けることを、経営の基本理念としております。

「経営理念」として

・お客様に喜ばれる商品を創造し、豊かな社会づくりに貢献する

・個性とチャレンジ精神を尊重し、若さと夢あふれた企業をめざす

・社会の一員として、法と倫理を遵守し自然・地域と共生する企業をめざす

を掲げており、「社員行動指針」により行動規範の共有を行い、健全なる企業風土を基礎とし、グローバル企業として一層の競争力向上のため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社では、取締役社長が議長となる取締役会を原則毎月１回開催し、法定事項及び重要事項の決定並びに業務執行の監督を行っております。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載しております。取締役会の健全性や有効性を高める活動として、

1)社外取締役及び社外監査役に対し、経営会議の資料・議事録の開示や、付議案件の事前説明による理解度向上

2)社外取締役及び社外監査役と社長、副社長の間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等についての意見交換

3)原則毎月１回、各工場の生産部門会議に社外取締役及び社外監査役が出席し、生産現場のモノづくりや改善状況の視察

を実施しております。

取締役会の下位機関として、取締役社長が議長となり業務執行に関する決定や報告を行う経営会議を原則月２回以上開催しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

当社では、取締役会、経営会議等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を、また、社外取締役の取締役会への参加により経営の透明性と健全性を確保することに努めております。加えて、適切かつ機動的な業務執行のため、執行役員制度を導入しております。

さらに、取締役や執行役員の選解任や指名・報酬については、その決定プロセスの独立性・透明性を高めるため、取締役及び執行役員の選任・昇任及び解任に関する事項などを審議・答申する「指名委員会」と取締役及び執行役員の報酬制度設計に関する事項などの審議・答申を目的とする「報酬委員会」を設置しております。

また、監査役会による取締役の職務執行に対する適正な監査など、意思決定及び管理監督が有効かつ十分に機能するための監査体制を構築しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は取締役会において上記体制につき、次のとおり決議しております。

当社の内部統制に対する基本的な姿勢は、業務を適正に遂行するため、役員自らが率先垂範して法令及び企業倫理を遵守し、役員の言動を通じて社内及びグループ会社への浸透を図ることとしております。また、内部統制は、業務遂行の過程に造りこむことを原則とし、各過程において自らが業務の適正性を確認し、自らが是正するものとしております。

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)「経営理念」、「社員行動指針」等を定め、法令及び定款に適合する企業の姿勢を共有し、取締役の言動を通じて、社員に対し周知することにより適合性を確保しております。

2)取締役会、経営会議等、意思決定の過程においては、相互牽制が行われる仕組みの運用により適正な意思決定を行っております。また、社外取締役の取締役会への参加により、経営の透明性と健全性に努めております。

3)コンプライアンス委員会の設置等、法令遵守に対し全社横断的な管理体制を整備しております。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1)取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、「文書管理規程」等、社内規程に従い、保存、管理を行っております。

2)社外への情報開示に対する適正性は、情報開示委員会における審議を経ることにより確保しております。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1)取締役会、経営会議、稟議制度等における十分な審議を経ることにより経営判断の妥当性を確保しております。

2)コンプライアンス、災害、品質、その他各種リスクに対する委員会の設置、点検活動を行う等の管理を行っております。

3)子会社については、自社で規程類を整備しリスク管理を実行しております。グループとしては当社の担当部署が運用状況を確認し必要に応じ助言・指導を行っております。

ｄ．当社及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1)執行役員制度を導入し、執行役員は、適切かつ機動的な意思決定に基づき業務を執行する一方で、取締役は、経営面から執行役員の業務執行を監督しております。

2)グループ方針等、グループで一貫した意思の統一を図ることにより効率経営を行っております。

3)主要事業については、開発体制としてビジネスセンターを編成し、横断的な機能部門との融合組織により、効率性を確保する組織としております。

4)ビジネスセンターにはビジネスセンター長、機能部には本部長・センター長を置くことにより、責任体制の明確化を図り、全体最適の調整を行っております。

5)子会社の経営について、各社の自主性を尊重しながらも、承認・報告事項等を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

ｅ．当社の使用人並びに子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1)「経営理念」、「社員行動指針」等を制定するとともに、「コンプライアンス遵守事項」を社員に周知しております。

2)社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を組織し、事務局を置くとともに、各部門に管理責任者・担当者を設置しております。また、内部通報制度を導入しております。

3)全社で定期的に、遵守状況の自己・相互点検を実施しております。

4)情報開示委員会を設置し、適時適切な情報開示を実施しております。

5)子会社については、自社に合ったコンプライアンス体制を整備し、運用しております。また、子会社が当社の内部通報制度を利用できるようにしております。

ｆ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

1)経営理念、グループ方針等、グループ共有の指針をもってグループ経営を行っております。

2)子会社の経営について、経営状況の報告事項を定め、管理することにより、グループ経営の適正性を確保しております。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する事項

1)監査役の職務の補助をする事務局を、監査室に設置しております。

2)監査役は、監査役の職務を補助する事務局の人事・組織については、事前に同意することにより、独立性を確保しております。

3)監査役の職務の補助をする事務局の業務に関し、取締役以下使用人の指揮命令を受けないことを徹底しております。

ｈ．当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1)取締役、執行役員及び社員は、監査役からの求めに応じて、法定事項に加え、内部監査結果・内部通報情報・リスク管理に関する重要な事項を報告しております。

2)監査役と代表取締役との定期的会合を開催しております。

ｉ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1)監査役へ報告した者に対し当該報告を理由とした不利な取り扱いを一切禁止しております。

ｊ．監査役の職務の執行に生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1)監査役の職務の執行について生じた費用は、会社法第388条に従い当社が負担しております。

ｋ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1)監査役は、取締役会、経営会議ほか重要な会議に出席、重要文書の閲覧をする等、経営状況を適宜把握できる体制をとっております。

2)監査役と会計監査人との定期的会合を開催しております。

3)内部監査部門との連携により、監査の実効性を強化しております。

④責任限定契約の内容の概要

社外取締役と社外監査役は、会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を当社と締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑦取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款で定めております。

⑧自己株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑨剰余金の配当等

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を実施できるよう、剰余金の配当等の会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

⑩株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、機動的に行えるよう、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪取締役会の活動状況

当連結会計年度における活動状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 二之夕　裕美 | 100%（13回/13回）
代表取締役 | 佐藤　雅彦 | 100%（13回/13回）
取締役 | 今枝　勝行 | 100%（10回/10回）
取締役 | 藤岡　圭 | 100%（13回/13回）
取締役 | 宮間　三奈子 | 100%（13回/13回）
取締役 | 安部　和志 | 100%（10回/10回）
常勤監査役 | 土屋　年章 | 100%（13回/13回）
常勤監査役 | 秋田　俊樹 | 80%（8回/10回）
監査役 | 山田　美典 | 100%（13回/13回）
監査役 | 地田　稔 | 100%（13回/13回）

（注）１　2024年4月1日から2025年3月31日まで開催された取締役会は13回であり、常勤監査役秋田俊樹の就任以降開催された取締役会は10回となっております。

２　取締役今枝勝行は、2024年6月13日開催の第77回定時株主総会で新たに取締役に選任されており、就任後の取締役会のうち、法令その他の理由により審議及び決議に参加することのできない議案のみが付議された取締役会を除外すると、就任後の取締役会開催回数は10回です。

３　取締役安部和志は、2024年6月13日開催の第77回定時株主総会で新たに取締役に選任されており、就任後の取締役会のうち、法令その他の理由により審議及び決議に参加することのできない議案のみが付議された取締役会を除外すると、就任後の取締役会開催回数は10回です。

当連結会計年度は、取締役会において、以下の点について、重点的に審議を行いました。

＜中期経営計画に則した包括的な設備投資と新中期経営計画の策定＞

中期経営計画の進捗を定期的に確認し、計画に則した包括的な設備投資に関して議論を行いました。

特に計画している製品領域別戦略と地域戦略の推進及び経営基盤の強化目標の達成に有効的か、また費用対効果が適正かについて確認し、設備投資を行うかを審議しました。これらが実践され、成果につながっているかを引き続き確認していきます。また、新たな中期経営計画として、2030年までに当社が目指す将来像とそれを実現するための計画の策定に向けた議論を行いました。

＜人的資本経営＞

経営基盤の強化を目的に、必要な施策として、人的資本の活用に関する議論を行いました。

社員が健康上の制約を持たずに、それぞれの職場で活躍し続けられる心身の状態の実現を目指し、毎月、健康経営に関する取組内容の報告を行っています。また、環境面での社員の待遇改善を図り、モチベーション、パフォーマンス向上を期待して、新棟建設計画についての議論も行っています。引き続き、従業員の業務の徹底的なムダ取りと仕事のやり方の変更により、全社的な業務工数低減を実現し、創出した人財リソーセスに新規事業の必須スキル獲得のための教育を実施する人財活用プランを推進、進捗を確認していきます。

⑫指名委員会及び報酬委員会の活動状況

当社は、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とする指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

＜委員会の役割及び委員構成＞

名称 | 役割 | 構成員
指名委員会 | 取締役及び執行役員の選任・解任に関する議案の審議・答申 | 藤岡社外取締役（委員長） 宮間社外取締役 安部社外取締役 二之夕取締役社長 佐藤取締役
報酬委員会 | 取締役、執行役員の報酬制度及び個人別報酬に関する審議・答申（月額報酬、賞与、譲渡制限付株式報酬、など） | 藤岡社外取締役（委員長） 宮間社外取締役 安部社外取締役 二之夕取締役社長 佐藤取締役

当連結会計年度において当社は指名委員会を２回開催、報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次のとおりです。

＜出席状況＞

区分 | 氏名 | 指名委員会 | 報酬委員会
取締役社長 | 二之夕　裕美 | 100%（2回/2回） | 100%（4回/4回）
取締役 | 佐藤　雅彦 | 100%（1回/1回） | 100%（2回/2回）
社外取締役 | 藤岡　圭（委員長） | 100%（2回/2回） | 100%（4回/4回）
社外取締役 | 宮間　三奈子 | 100%（2回/2回） | 100%（4回/4回）
社外取締役 | 安部　和志 | 100%（1回/1回） | 100%（2回/2回）

（注）１　取締役佐藤雅彦は2024年６月13日開催の取締役会で指名委員会及び報酬委員会の委員に就任しており、就任以降開催された指名委員会は１回、報酬委員会は２回となっております。

２　社外取締役安部和志は2024年６月13日開催の取締役会で指名委員会及び報酬委員会の委員に就任しており、就任以降開催された指名委員会は１回、報酬委員会は２回となっております。

＜当連結会計年度の具体的な検討内容＞

名称 | 検討内容
指名委員会 | ・取締役候補者選任 ・執行役員の選任・退任
報酬委員会 | ・取締役及び執行役員の月額報酬 ・取締役及び執行役員の賞与 ・取締役及び執行役員の株式報酬

⑬その他

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

有価証券報告書提出日現在の当社の取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の構成員及び議長は以下のとおりであります。

地位 | 社外 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 社長執行役員 |  | 二之夕　裕美 | ◎ | ◎ |  | 〇 | 〇 | ◎
代表取締役 副社長執行役員 |  | 佐藤　雅彦 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 |  | 今枝　勝行 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇
取締役 | 社外 | 藤岡　圭 | 〇 |  |  | ◎ | ◎ | 〇
取締役 | 社外 | 宮間　三奈子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 社外 | 安部　和志 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
常勤監査役 |  | 土屋　年章 | 〇 | 〇 | ◎ |  |  | 〇
常勤監査役 |  | 秋田　俊樹 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
監査役 | 社外 | 山田　美典 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
監査役 | 社外 | 地田　稔 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
執行役員 |  | 猪飼　和浩 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 野上　敏哉 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 櫻井　武俊 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 山岸　康一郎 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 石田　智 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 佐々木　澄和 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 佐藤　義博 |  | 〇 |  |  |  | 〇

◎は議長・委員長、〇は出席メンバーを示しております。

2025年６月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会、監査役会、経営会議、任意設置の委員会の構成員及び議長は、以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

地位 | 社外 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | サステナビリティ委員会
代表取締役社長 社長執行役員 |  | 二之夕　裕美 | ◎ | ◎ |  | 〇 | 〇 | ◎
代表取締役 副社長執行役員 |  | 佐藤　雅彦 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 執行役員 |  | 今枝　勝行 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇
取締役 | 社外 | 藤岡　圭 | 〇 |  |  | ◎ | ◎ | 〇
取締役 | 社外 | 宮間　三奈子 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
取締役 | 社外 | 安部　和志 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 | 〇
常勤監査役 |  | 土屋　年章 | 〇 | 〇 | ◎ |  |  | 〇
常勤監査役 |  | 秋田　俊樹 | 〇 | 〇 | 〇 |  |  | 〇
監査役 | 社外 | 山田　美典 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
監査役 | 社外 | 弟子丸　昭宏 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇
執行役員 |  | 猪飼　和浩 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 野上　敏哉 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 櫻井　武俊 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 山岸　康一郎 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 石田　智 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 佐々木　澄和 |  | 〇 |  |  |  | 〇
執行役員 |  | 佐藤　義博 |  | 〇 |  |  |  | 〇

◎は議長・委員長、〇は出席メンバーを示しております。

（ご参考）取締役・監査役のスキルマトリクス

各取締役・監査役が有している能力・経験のうち、会社として発揮を期待する項目を示しています。

各人の有する全ての能力・経験を表すものではありません。

（1）有価証券報告書提出日現在

役職 | 氏名 | 性別 | 企業経営 カバナンス | 技術開発 | SDGs | IT・DX | コンプライアンス | 海外事業 | モノ づくり | 営業 | 財務
ダイバーシティ | カーボン ニュートラル
取 締 役 | 二之夕　裕美 | 男性 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
佐藤　雅彦 | 男性 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇
今枝　勝行 | 男性 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |
藤岡　圭 | 男性 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
宮間　三奈子 | 女性 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |
安部　和志 | 男性 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |
監 査 役 | 土屋　年章 | 男性 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |
秋田　俊樹 | 男性 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |
山田　美典 | 男性 | 〇 |  |  |  |  | 〇 |  |  |  | 〇
地田　稔 | 男性 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |

（2）2025年６月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定です。

役職 | 氏名 | 性別 | 企業経営 カバナンス | 技術開発 | SDGs | IT・DX | コンプライアンス | 海外事業 | モノ づくり | 営業 | 財務
ダイバーシティ | カーボン ニュートラル
取 締 役 | 二之夕　裕美 | 男性 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇
佐藤　雅彦 | 男性 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  | 〇 | 〇
今枝　勝行 | 男性 | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |
藤岡　圭 | 男性 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇
宮間　三奈子 | 女性 | 〇 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  |  |  |
安部　和志 | 男性 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |  |
監 査 役 | 土屋　年章 | 男性 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |
秋田　俊樹 | 男性 | 〇 | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |
山田　美典 | 男性 | 〇 |  |  |  |  | 〇 |  |  |  | 〇
弟子丸　昭宏 | 男性 | 〇 | 〇 |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  |

スキル選定理由

企業経営 ガバナンス | 事業環境が変化する中で、持続可能な成長の実現と企業価値向上の観点から、適切な意思決定・監督機能を発揮する必要がある。
技術・開発 | 中期経営計画で示した持続可能な社会の実現に貢献するために、既存技術の強化・新技術の開発を推進する必要がある。
ダイバーシティ | 人財戦略の一つとして重要と捉え、多様な人財が活躍できる制度・意識風土醸成を推進する必要がある。
カーボンニュートラル | 2050年までにCO2排出量を実質ゼロにするために、「カーボンニュートラル」「サーキュラーエコノミー」「ネイチャーポジティブ」の全方位で取組を推進する必要がある。
IT・DX | 企業の競争力を維持するために、社内のDX化やデジタル技術の活用を推進する必要がある。
コンプライアンス | 法令順守を徹底し、あらゆるステークホルダーに信頼される企業になるために、コンプライアンスを徹底する必要がある。
海外事業 | グローバル市場での競争力を維持し、国際的な成長戦略を実現するためにグローバルな視野・視点を持つ必要がある。
モノづくり | 安全で高品質の製品・サービスを顧客に提供し続けるために、絶えず改善・生産性向上への取組を推進する必要がある。
営業 | 多様化する顧客ニーズに的確に対応するために、市場分析や販売戦略の立案・実行を推進する必要がある。
財務 | 企業価値向上に向けた成長投資の推進と、適切な株主還元を実現するために、正確な財務報告を行い、経営戦略に基づいた資本政策の立案・体制構築を推進する必要がある。

#### （2）【役員の状況】

①役員一覧

（1）有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 二 之 夕　裕 美 | 1962年１月２日生 |
1984年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2017年４月 | 同社常務役員
2020年１月 | 当社副社長執行役員
2020年６月 | 当社取締役社長、社長執行役員(現任)
| (注)３ | 29
代表取締役 | 佐　藤　雅　彦 | 1962年10月31日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社第１営業部長
2013年６月 | 当社参与
2016年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役(2020年６月退任)
2023年４月 | 当社副社長執行役員(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 18
取締役 | 今　枝　勝　行 | 1966年６月26日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社セキュリティ事業部セキュリティ生技部長
2019年４月 | 当社執行役員
2020年１月 | 当社上級幹部職
2021年４月 | 当社執行役員(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 9
取締役 | 藤　岡　　　圭 | 1953年12月23日生 |
1977年４月 | 三井倉庫㈱入社
2012年６月 | 同社取締役社長
2014年10月 | 三井倉庫ホールディングス㈱取締役社長
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 三井倉庫ホールディングス㈱相談役
2021年６月 | 同社相談役退任
| (注)３ | 0
取締役 | 宮　間　三 奈 子 | 1962年１月15日生 |
1986年４月 | 大日本印刷㈱入社
2014年７月 | 同社人財開発部長
2018年６月 | 同社執行役員
2021年６月 | 同社取締役
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2024年６月 | 大日本印刷㈱常務取締役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 | 安　部　和　志 | 1961年４月23日生 |
1984年４月 | ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)入社
2001年10月 | ソニー・エリクソン・モバイル・コミュニケーションズ AB VP
2006年４月 | ソニー・コーポレーション・オブ・アメリカ SVP
2014年11月 | ソニー㈱業務執行役員 SVP
2018年６月 | 同社執行役常務
2020年６月 | 同社執行役専務
2021年４月 | ソニーグループ㈱執行役専務
2024年６月 | 当社取締役(現任)
2025年４月 | ソニーグループ㈱シニアアドバイザー(現任)
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 土　屋　年　章 | 1965年３月16日生 |
1991年３月 | 当社入社
2012年６月 | 当社第１営業部長
2014年１月 | トウカイリカベルギー㈱副社長
2018年１月 | 当社総合企画部長
2018年６月 | 当社参与
2020年１月 | 当社事業企画部長
2023年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 4
常勤監査役 | 秋　田　俊　樹 | 1962年12月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社スイッチ事業部スイッチ技術部長
2013年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務取締役、常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役(2020年６月退任)
2020年１月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 20
監査役 | 山　田　美　典 | 1961年９月９日生 |
1988年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
2006年９月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)代表社員
2012年７月 | 公認会計士山田美典事務所所長(現任)
2012年12月 | 税理士山田美典事務所所長(現任)
2013年７月 | 日本公認会計士協会主任研究員
2015年６月 | 当社監査役(現任)
2015年10月 | ㈱ブラス取締役(現任)
2016年６月 | トリニティ工業㈱監査役(現任)
| (注)４ | 4
監査役 | 地　田　　　稔 | 1968年11月27日生 |
1993年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2019年１月 | 同社先進ボデー開発部長
2019年７月 | 同社クルマ開発センターボデー開発部長 (現任)
2020年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | －
計 | 90

（注）１　取締役　藤岡圭、宮間三奈子、安部和志は、社外取締役であります。

２　監査役　山田美典、地田稔は、社外監査役であります。
３　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
補欠監査役 | 魚　住　直　人 | 1964年３月21日生 |
1991年４月 | 名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会) 弁護士登録
1991年４月 | 楠田法律事務所入所
2000年４月 | 魚住法律事務所開設(現在に至る)
2010年４月 | 愛知県弁護士会副会長
| (注)７ | －

（2）2025年６月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」、「監査役１名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
代表取締役社長 | 二 之 夕　裕 美 | 1962年１月２日生 |
1984年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2017年４月 | 同社常務役員
2020年１月 | 当社副社長執行役員
2020年６月 | 当社取締役社長、社長執行役員(現任)
| (注)３ | 29
代表取締役 | 佐　藤　雅　彦 | 1962年10月31日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社第１営業部長
2013年６月 | 当社参与
2016年６月 | 当社執行役員
2018年６月 | 当社取締役(2020年６月退任)
2023年４月 | 当社副社長執行役員(現任)
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 18
取締役 | 今　枝　勝　行 | 1966年６月26日生 |
1990年４月 | 当社入社
2016年６月 | 当社セキュリティ事業部セキュリティ生技部長
2019年４月 | 当社執行役員
2020年１月 | 当社上級幹部職
2021年４月 | 当社執行役員(現任)
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 9
取締役 | 藤　岡　　　圭 | 1953年12月23日生 |
1977年４月 | 三井倉庫㈱入社
2012年６月 | 同社取締役社長
2014年10月 | 三井倉庫ホールディングス㈱取締役社長
2017年６月 | 当社取締役(現任)
2017年６月 | 三井倉庫ホールディングス㈱相談役
2021年６月 | 同社相談役退任
| (注)３ | 0
取締役 | 宮　間　三 奈 子 | 1962年１月15日生 |
1986年４月 | 大日本印刷㈱入社
2014年７月 | 同社人財開発部長
2018年６月 | 同社執行役員
2021年６月 | 同社取締役
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2024年６月 | 大日本印刷㈱常務取締役(現任)
| (注)３ | 0
取締役 | 安　部　和　志 | 1961年４月23日生 |
1984年４月 | ソニー㈱(現 ソニーグループ㈱)入社
2001年10月 | ソニー・エリクソン・モバイル・コミュニケーションズ AB VP
2006年４月 | ソニー・コーポレーション・オブ・アメリカ SVP
2014年11月 | ソニー㈱業務執行役員 SVP
2018年６月 | 同社執行役常務
2020年６月 | 同社執行役専務
2021年４月 | ソニーグループ㈱執行役専務
2024年６月 | 当社取締役(現任)
2025年４月 | ソニーグループ㈱シニアアドバイザー (現任)
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
常勤監査役 | 土　屋　年　章 | 1965年３月16日生 |
1991年３月 | 当社入社
2012年６月 | 当社第１営業部長
2014年１月 | トウカイリカベルギー㈱副社長
2018年１月 | 当社総合企画部長
2018年６月 | 当社参与
2020年１月 | 当社事業企画部長
2023年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)４ | 4
常勤監査役 | 秋　田　俊　樹 | 1962年12月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2009年６月 | 当社スイッチ事業部スイッチ技術部長
2013年６月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社常務取締役、常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役(2020年６月退任)
2020年１月 | 当社執行役員
2024年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| (注)５ | 20
監査役 | 山　田　美　典 | 1961年９月９日生 |
1988年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
2006年９月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)代表社員
2012年７月 | 公認会計士山田美典事務所所長(現任)
2012年12月 | 税理士山田美典事務所所長(現任)
2013年７月 | 日本公認会計士協会主任研究員
2015年６月 | 当社監査役(現任)
2015年10月 | ㈱ブラス取締役(現任)
2016年６月 | トリニティ工業㈱監査役(現任)
| (注)４ | 4
監査役 | 弟 子 丸　昭 宏 | 1969年10月29日生 |
1993年４月 | トヨタ自動車㈱入社
2021年12月 | 同社レクサスボデー設計部長(現任)
2025年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | －
計 | 90

（注）１　取締役　藤岡圭、宮間三奈子、安部和志は、社外取締役であります。

２　監査役　山田美典、弟子丸昭宏は、社外監査役であります。
３　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

４　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

５　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

６　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時まで。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠社外監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
補欠監査役 | 魚　住　直　人 | 1964年３月21日生 |
1991年４月 | 名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会) 弁護士登録
1991年４月 | 楠田法律事務所入所
2000年４月 | 魚住法律事務所開設(現在に至る)
2010年４月 | 愛知県弁護士会副会長
| (注)７ | －

②社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は３名であります。藤岡圭は、三井倉庫ホールディングス㈱において、企業経営の分野をはじめとする豊富な知識と物流部門における豊富な経験を有しております。当社は、同社グループと物流に関する取引をしております。同社グループとの取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。宮間三奈子は、大日本印刷㈱において、研究・企画開発部門での経験に加え、人材育成や多様性確保の旗振り役として、実績を積まれております。当社は、同社とデジタルキープラットフォームの開発委託に関する取引をしております。同社との取引は定常的なものであり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。安部和志は、ソニーグループ㈱において、人事・総務部門の経験に加え、同社海外法人の経営経験を有しております。当社と同社の間に取引関係はありません。３名は独立役員であります。

有価証券報告書提出日現在、当社の社外監査役は２名であります。山田美典は公認会計士・税理士の資格を有しており、会計・税務の専門的知識を有しております。地田稔はその他関係会社であるトヨタ自動車㈱において、長年にわたり車の内装に関わる開発や設計の分野に携わっており、その分野における専門的な経験と知見、見識を有しております。当社は同社より各種自動車用部品材料の購入を行い、同社に各種自動車用部品等を販売しております。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。山田美典は独立役員であります。

社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、また、他社の経営者として豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。

なお当社は、2025年６月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き３名の社外取締役と２名の社外監査役となります。新任社外監査役である弟子丸昭宏はその他関係会社であるトヨタ自動車㈱において、長年にわたり車の内装に関わる設計の分野に携わっており、その分野における専門的な経験と知見、見識を有しております。当社は同社より各種自動車用部品材料の購入を行い、同社に各種自動車用部品等を販売しております。同社との取引は定常的なものであり、社外監査役個人が直接利害関係を有するものではありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結しております。当社監査役と監査法人は原則３ヶ月に１回の頻度で定期的に会合を実施し、互いの監査方針及び監査計画、期中に実施した監査の概要、今後の課題等について幅広く情報交換を行っております。

当社の社外取締役及び社外監査役は社長、副社長との間で定期的に会合を実施し、取締役会の運営等について意見交換を実施しております。また、取締役会における議論の実効性を高めるため、議案や資料を事前開示・説明するとともに、社外取締役・社外監査役への情報提供の充実として、経営会議の資料・議事録の開示、現地現物での現場視察を実施しております。

#### （3）【監査の状況】

①監査役監査の状況

（組織・人員）

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は４名の監査役（常勤監査役２名と社外監査役２名）で構成されています。

社外監査役候補者については、高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを前提に２名を選定することにしています。監査役の略歴については、「（２）役員の状況」をご参照ください。なお、監査役会事務局、往査計画立案などの監査実務遂行のための専任スタッフを補助使用人として１名配置し、監査役の職務遂行を補助しております。

なお当社は、2025年６月13日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（常勤監査役２名と社外監査役２名）で構成されることになります。

（監査役及び監査役会の活動状況）

ａ．監査役会の開催頻度と各監査役の出席状況

当事業年度は13回開催しました（各監査役の出席状況は、土屋年章は13回/13回、秋田俊樹は８回/10回、地田稔は13回/13回、山田美典は13回/13回）。

※秋田俊樹は2024年６月13日開催の第77回定時株主総会において選任されております。

ｂ．監査役会の主な検討内容

監査役会は年間を通じ次のような案件に関して協議、決議、審議、報告いたしました。

監査役監査方針・活動計画・重点監査項目、常勤監査役の月次活動状況、監査役監査活動の年間振返り、監査役会監査報告書、監査役選任、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、経営会議議案の共有等

ｃ．当年度の重点監査事項

2022年度に策定された中期経営計画の達成に向け、新製品の立ち上げ、新規事業の拡大、未来を創造するための投資等が具現化される段階に入ってきたことを受け、監査役会は「戦略的投資、未来を創造するための投資の実行プロセス」、また、成長を支える基盤として会社が推進している「人的資本経営への取り組み」、「グループのコンプライアンス強化への取り組み」を当事業年度の重点監査事項としました。

その上で、取締役会、経営会議、各種委員会への出席、経営層との定期懇談、部門長ヒヤリング、国内外子会社往査等を通じて監査活動を行い、以下のような監査役所感を得ており、今後の監査活動に活かしていく予定です。

＜戦略的投資、未来を創造するための投資の実行プロセス＞

会社の動き：経営基盤を支えるための戦略的投資（DX推進、生産再編等）及び未来の収益の種となる投資を計画的に実施しています。

監査役所感：投資の検討段階で、事業目的、社会への提供価値、当社の独自性、採算前提、リスク、推進体制、日程と節目管理など、網羅すべきことを定めることで、より深く、適切な投資判断を行うことができると考えております。

＜人的資本経営への取り組み＞

会社の動き：全員活躍（健康経営、育児・介護両立支援等）や挑戦支援（キャリア自立支援等）、人財育成、人財活用（リスキル等）の施策を積極的に展開しています。また、各職場で必要とされる専門性やスキルを明確にした上で、インセンティブ制度や専門性認定制度の構築が進んできています。

監査役所感：上記諸施策の有効性や社員アンケート等で得られた結果を職場別など丁寧に分析することで、職場風土改善のための方策、社員のモチベーション、エンゲージメント向上のための打ち手に繋げることができると考えております。

＜グループのコンプライアンス強化への取り組み＞

会社の動き：コンプライアンス等に関する連絡会をグループ内各社と定例で実施し、各社の内部通報等の内容把

握に努めています。その内容は取締役会でも積極的に情報共有されています。

監査役所感：内部通報等で把握されたコンプライアンス事案がグループ内各社へ展開され内容の共有が進んでいます。グループ内各社が自分事に置き換えることができるように、展開内容の具体性と即時性を向上させることで、グループ内のコンプライアンスの更なる強化に繋がると考えております。

d．常勤及び社外監査役の主な活動

監査役は、年度監査計画を策定し、監査役監査基準、監査役会規則に則り、監査役監査を実施しています。

なお、常勤監査役、社外監査役の主な活動は以下のとおりです。

＜常勤監査役＞

1)常勤監査役は、取締役会、経営会議やコンプライアンス委員会、全社環境委員会、中央安全衛生委員会等の重要な会議・委員会に出席し必要に応じ意見を述べています。

2)常勤監査役は、経営層と緊密に連携することにより経営課題を把握し適切な助言を行っています。具体的には社長、副社長と月例会を実施し、ガバナンス体制の在り方、取締役会や経営会議の運営に関する意見交換、国内外関係会社往査の結果の共有などを行いました。また、執行役員、各本部長、各センター長、工場長、製品責任者、製品生技責任者等との会合を半期ごとに実施し、監査役の重点監査項目に沿った質疑を行っています。

3)常勤監査役は、国内関係会社８社及び海外関係会社５社の往査を実施しました。その際、各社の決裁事案が定められたプロセスのもと、適切な決裁権者によって行われているかを確認するために、各種帳票類の閲覧を行いました。

＜社外監査役＞

1)社外監査役は、取締役会、オフサイトミーティング、工場巡視を伴う生産部門会議に出席し、コンプライアンスの状況や健康経営推進状況、経営基盤強化のための戦略的投資や将来の成長に向けた未来創造投資への取り組み、品質や製品の開発動向に関する説明を受け、社外監査役の知見に基づき助言、提言を行いました。

e．会計監査人との連携

会計監査人とは原則３ヶ月に１回の定期会合に加え、必要に応じて都度会合を持ちました。当事業年度は計14回の会合を持ち、「会計監査人の監査方針及び監査計画」、「期中に実施した監査の概要」、「会計処理上の留意点」、「会計監査人による国内外関係会社の往査結果」、「会計監査人の独立性が適切に保持されるための体制」等について幅広く情報を共有しました。

また、「監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）」については、会計監査人からKAM候補として提示された品質関連の引当金に関する具体的な内容について、当事業年度の監査計画報告時、期中監査の結果報告時、期末監査の結果報告時の各段階で、監査の進捗に合わせて数度にわたり報告を受けると同時に、執行部と意見交換を重ねました。その結果、監査役は当事業年度のKAM設定が適切であると判断するとともに、記載内容と関連する情報開示の適切性・整合性を確認しました。

f．内部監査部門との連携

内部監査部門（以下、監査室）とは月例での定期会合に加え、必要に応じて都度会合を持ちました。当事業年度は計12回の会合を持ち、「監査室の年度方針・監査計画」、「会社法内部統制システムの構築・運用状況」、「J-SOX監査の進捗状況」、「会計監査人の監査の相当性」等について報告を受けました。

同時に、監査役は監査役が実施した国内外関係会社往査の結果を監査室と共有しており、監査室による監査遂行のための有益な情報を提供しています。

②内部監査の状況

当社の内部監査を担当する監査室は、経営者直轄の独立した組織として活動しており、７名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。

監査室は各年度の監査計画に基づき、当社及び連結子会社の監査を実施し、企業グループとしての内部統制の充実を図っております。

また、監査室は社内規程に則り、各年度の監査計画及び監査結果を経営会議・取締役会・監査役会に報告しております。

加えて、監査役及び補助使用人と定期的かつ必要に応じて、意見交換、監査結果の報告を行い、課題や情報の共有を図るとともに、会計監査人とは、財務報告に係る内部統制の整備・評価、内部監査の活動状況について、情報の共有を図りながら、相互連携に努めております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

50年間　（調査が著しく困難であったため、継続期間がその期間を超える可能性があります。）

ｃ．業務を執行した公認会計士

後藤　泰彦

堀場　喬志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他21名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際しては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当する解任事由がないことはもちろんのこと、当社の業務内容に対応した専門的かつ効率的な監査業務を実施することが出来る一定規模とグローバルなネットワークを持つこと、監査品質を確保するための社内体制が整備されていること、監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに過去の監査実績などにより総合的に判断をしております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づいて、監査法人に対する評価を行っております。

具体的には、経理部及び監査室による会計監査人に対する評価を聴取したうえで、独立性・客観性を確保するための社内体制、公認会計士・監査審査会及び日本公認会計士協会による品質管理システムに関する外部の検査又はレビューの結果、監査役とのコミュニケーションの質・量等、監査役会で定めた会計監査人に対する評価基準に照らして確認を行っています。これらを監査役会で審議した結果、現在起用している有限責任監査法人トーマツの再任が相当であるとの結論に達しました。

ｇ．監査法人の異動

該当事項はありません。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 59 | 1 | 66 | 8
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 59 | 1 | 66 | 8

（注）　有価証券報告書の訂正に伴う監査証明業務に基づく報酬の額は確定していないため、上記の報酬の額には含まれておりません。

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主として内部統制関連業務です。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、主として内部統制関連業務です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトウシュトーマツ及びそのメンバーファームに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 209 | 91 | 231 | 85
計 | 209 | 92 | 231 | 86

(前連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

(当連結会計年度)

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主として税務関連業務です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

特記事項はありません。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会は、会計監査人の従前の監査及び報酬実績の推移、当事業年度の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などを確認いたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （4）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

報酬の基本方針として、株主の負託に応えるべく、役員の業績向上への意欲を高め、長期的な企業価値増大に寄与する報酬体系としております。また、報酬水準はそれぞれの責務の大きさを勘案し、役職に応じた基準を定めております。当社の報酬制度は、基本報酬（月額報酬）、短期インセンティブ（賞与）、中長期インセンティブ（株式報酬）により構成されております。報酬の構成につきましては、以下のとおりです。

（報酬構成とその支給対象）

役員区分 | 月額報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社内取締役のみ） | 〇 | 〇 | 〇
社外取締役 | 〇 | － | －
監査役 社外監査役 | 〇 | － | －

（注）取締役の報酬の割合は基準額でおおむね月額60%：賞与30%：株式10%程度となるように設定しております。

（月額報酬）

各取締役の月額報酬は、職責、社員の給与水準及び他社の水準等を分析した上で原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。また、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

月額報酬は、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において決定しております。取締役の報酬総額の上限額は、2015年６月10日開催の第68回定時株主総会において、月額40百万円(うち社外取締役月額は、2020年６月10日開催の第73回定時株主総会において、４百万円)と決議しております。また、監査役の報酬総額の上限額は、2017年６月16日開催の第70回定時株主総会において、月額12百万円と決議しております。

（賞与）

各取締役（社外取締役を除く）の賞与額は、企業本来の営業活動の成果を反映する連結営業利益、経営環境、社員への賞与支払額及び取締役各人の活動評価をベースに原案を作成し、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、賞与の支払い総額を株主総会にて承認を受けたうえで、取締役会にて決定しております。

（株式報酬）

当社の取締役（社外取締役除く）に、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取組を促すとともに、経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主の皆様と同じ目線に立った経営を推進することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

なお、株式報酬につきましても、月額報酬、賞与と同様に、取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、取締役会にて決定しております。

（譲渡制限付株式報酬の概要）

対象者 | 取締役(社外取締役を除く)
株式報酬枠 | 年額40百万円以内
上限株数 | 年40千株以内
譲渡制限期間 | 取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間

上記に加え、当社は、当社を取り巻く経営環境の変化を勘案し、当社の取締役(社外取締役を除く)を対象に、株主の皆様とのより一層の価値共有を進めつつ、中長期的な企業価値の向上、ガバナンスの強化、及び持続的な成長に向けた経営を促進することを目的として、役員報酬制度を見直し、取締役(社外取締役を除く)の総報酬に占める株主報酬の割合を引き上げ、株式報酬の総額及び割り当てる当社株式の総数を下表のとおり変更する議案を2025年６月13日開催の株主総会に付議いたしました。

なお、取締役会における決定事項の独立性、透明性を高めるために取締役会の諮問機関として設置された社外取締役を議長とする報酬委員会での審議・答申を経て、2025年５月14日の取締役会において、2025年６月13日開催の定時株主総会で当議案が原案どおり承認可決されることを条件として「役員報酬決定方針」を改定することを決議しております。

対象者 | 取締役(社外取締役を除く)
株式報酬枠 | 年額70百万円以内
上限株数 | 年70千株以内
譲渡制限期間 | 取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位も退任する日までの期間

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月額報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 170 | 103 | 49 | 18 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 57 | 57 | - | - | 3
社外役員 | 34 | 34 | - | - | 6

（注）上記賞与の額は、2025年６月13日開催の第78回定時株主総会決議予定の役員賞与支給額であります。

#### （5）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を「純投資目的である投資株式」とし、それ以外の目的の株式を「純投資目的以外の株式」としています。

なお、当社は純投資目的の株式は保有していません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証内容

当社は、2023年11月の取締役会において原則として政策保有株式を保有しないことを決定し、今後、現在保有している株式を順次縮減いたします。

なお、現在保有している株式の合理性の検証方法として、取締役会において定量評価（保有に伴うリターンが当社の資本コストを超過しているか）及び定性評価（経営戦略上の保有理由）から個別銘柄ごとの意義、取引状況、保有に伴う便益等を検証しています。保有の妥当性が認められない場合は、売却を進める等、縮減に努めており、2024年度は上場株式の保有３銘柄について全量株式を売却しました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 28 | 1,946
非上場株式以外の株式 | 12 | 9,410

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 1,353 | 新規出資に伴う株式数増加
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 8,825

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のうち、上場会社株式の推移

| 2021/3末 | 2022/3末 | 2023/3末 | 2024/3末 | 2025/3末
銘柄(数) | 25 | 22 | 18 | 15 | 12
金額(億円) | 183 | 191 | 183 | 256 | 94
連結純資産(資産合計)に対する上場会社政策保有株式の割合 | 6.8% | 6.7% | 6.2% | 7.5% | 2.8%

純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のうち、上場会社株式の動向

＜残高及び銘柄数の推移＞

＜残高の増減＞

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱デンソー | 4,099,164 | 8,199,164 | 従来は、ビジネスの相互維持・発展のため株式を保有していましたが、当社の方針に基づき、2023年度より縮減を進めており、段階的に株式数全量を売却予定です。 | 無
7,558 | 23,638
中央発條㈱ | 235,228 | 235,228 | 自動車業界の動向把握・情報収集を目的に同社の株式を保有していましたが、今後は方針に基づき縮減の方向で対応を進めていきます。 | 有
395 | 250
豊田合成㈱ | 105,470 | 105,470 | 日本を含む全世界でエアバッグ・シートベルト等を一体化したセイフティシステムの開発・設計・販売・生産に関し提携しているため、同社との協業関係強化を目的として株式を保有しています。 | 有
282 | 342
愛三工業㈱ | 107,404 | 107,404 | 自動車業界の動向把握・情報収集を目的に同社の株式を保有していましたが、今後は方針に基づき縮減の方向で対応を進めていきます。 | 無
225 | 182
㈱ＳＵＢＡＲＵ | 70,700 | 70,700 | 同社は当社の重要な取引先のひとつであり、同社株式を保有していましたが、今後は方針に基づき縮減の方向で対応を進めていきます。 | 無
187 | 243
豊田通商㈱ | 72,765 | 24,255 | 自動車用スイッチ、キーセット及びステアリングロック等の製造及び販売に関するトウカイリカインドネシア㈱の設立並びにその事業活動継続のため株式を保有しています。 なお、株数増加は2024年6月の株式分割によります（1株につき3株の割合で分割）。 | 有
181 | 248
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 44,634 | 22,378 | 同社とは様々な金融サービスの分野で、グローバルでの協力関係を維持構築していましたが、2024年度より縮減しており、段階的に株式数全量を売却予定です。 なお、株式数増加は2024年9月の同社株式分割によります（1株につき3株の割合で分割）。 | 無
169 | 199
㈱クボタ | 88,000 | 88,000 | 同社は建機農機を中心とした当社の重要な取引先のひとつであり、当社との事業関係の維持・発展のために同社株式を保有していましたが、今後は方針に基づき縮減の方向で対応を進めていきます。 | 無
161 | 209

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
いすゞ自動車㈱ | 55,000 | 55,000 | 同社はトラック部品を中心とした当社の重要な取引先のひとつであり、当社との事業関係の維持・発展のために同社株式を保有していましたが、今後は方針に基づき縮減の方向で対応を進めていきます。 | 無
110 | 113
スズキ㈱ | 42,000 | 10,500 | 同社は当社の重要な取引先のひとつであり、近年取引額が増加しており、同社との事業関係の維持・発展のために同社株式を保有していましたが、今後は方針に基づき縮減の方向で対応を進めていきます。 また、株式数増加は2024年4月の同社株式分割によります（1株につき4株の割合で分割）。 | 有
76 | 73
㈱ミロク | 34,200 | 34,200 | 合弁会社ミロクテクノウッドの親会社であり製造等のノウハウ保持のため保有しています。 | 有
38 | 50
マツダ㈱ | 25,640 | 25,640 | 同社は当社の重要な取引先のひとつであり、近年取引額が増加しており、同社との事業関係の維持・発展のために同社株式を保有していましたが、今後は方針に基づき縮減の方向で対応を進めていきます。 | 無
24 | 45
本田技研工業㈱ | － | 3,000 | 売却 | 無
－ | 5
日産自動車㈱ | － | 1,000 | 売却 | 無
－ | 0
三菱自動車工業㈱ | － | 1,000 | 売却 | 無
－ | 0

（注）　各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、当社では保有の合理性について、個別銘柄ごとに資本コストに見合った経済合理性の定量評価なども勘案の上、当社の保有方針に則り総合的に判断し、取締役会で検証し、必要な対策を実施しております。

（みなし保有株式）

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱デンソー | 2,100,000 | 2,100,000 | 退職給付信託として保有しています。 | 無
3,939 | 6,111
スズキ㈱ | 2,080,000 | 520,000 | 退職給付信託として保有しています。 株式数増加は2024年4月の同社株式分割によります（1株につき4株の割合で分割）。 | 有
3,806 | 3,644

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。