第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
10,000,000,000 |
|
計 |
10,000,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2026年2月28日） |
提出日現在 発行数（株） （2026年5月20日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 （千株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
|
2024年2月29日 |
△8,699 |
877,742 |
－ |
50,000 |
－ |
875,496 |
|
2024年3月 1日 |
1,755,484 |
2,633,226 |
－ |
50,000 |
－ |
875,496 |
|
2024年6月28日 |
△28,670 |
2,604,555 |
－ |
50,000 |
－ |
875,496 |
|
2025年7月17日 （注）3 |
－ |
2,604,555 |
－ |
50,000 |
△450,000 |
425,496 |
（注）1 発行済株式総数の減少は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却によるものであります。
2 2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行い、発行済株式総数が1,755,484千株増加しております。
3 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
（５）【所有者別状況】
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2026年2月28日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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|
|
|
－ |
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所有株式数 （単元） |
|
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|
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|
所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）1 自己株式289,783,358株は「個人その他」に2,897,833単元及び「単元未満株式の状況」に58株を含めて記載しております。また、2026年2月28日現在の実質的な所有株式数と同数であります。
2 「金融機関」の欄には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式が、それぞれ18,255単元、12,039単元含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
3 「その他の法人」の欄には証券保管振替機構名義の株式が32単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2026年2月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（千株） |
発行済株式（自己株 式を除く。）の総数 に対する所有株式数 の割合（％） |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
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|
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|
|
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|
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） |
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日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 （東京都港区赤坂1丁目8番1号） |
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|
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三井物産株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区大手町1丁目2番1号 （東京都中央区晴海1丁目8番12号） |
|
|
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JP MORGAN CHASE BANK 385864 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南2丁目15番地1） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南2丁目15番地1） |
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|
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|
THE CHASE MANHATTAN BANK,N.A. LONDONSECS LENDING OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 株式会社みずほ銀行） |
WOOLGATE HOUSE ,COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD,ENGLAND （東京都港区港南2丁目15番地1） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）1 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち393,184千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。
2 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち141,980千株は信託業務（証券投資信託等）の信託を受けている株式であります。
3 上記の発行済株式より除く自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は含まれておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2026年2月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）1 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,261株含まれております。なお、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数32個が含まれております。
2 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が保有する当社株式1,825,500株（議決権の数18,255個）及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式1,203,900株（議決権の数12,039個）が含まれております。
②【自己株式等】
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|
2026年2月28日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合（％） |
|
（自己保有株式）
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東京都千代田区 二番町8番地8 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注）役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、当社の取締役（非業務執行取締役及び海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的な企業価値向上への意欲を高め、株主と利害共有を図ることを主たる目的とし、役員報酬BIP信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、BIP信託対象者に交付等を行う制度です。
BIP信託の対象期間は、2024年2月29日で終了する事業年度から2026年2月28日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「対象期間」という。）です。なお、BIP信託の継続を行う場合は、以降の3事業年度を新たな対象期間といたします。
②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額
対象期間におけるBIP信託対象者への報酬として、1,200百万円を上限とする金員を拠出します。また、BIP信託からBIP信託対象者に付与されるポイントの数の上限は1事業年度あたり240,000ポイント（1ポイント＝普通株式1株）とします。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役のうち受益者要件を満たしている者
（執行役員に対する業績連動型株式報酬制度）
当社は、当社の執行役員（海外居住者を除く。以下同じ。）に対して、中長期的な企業価値向上への意欲を高め、株主と利害共有を図ることを主たる目的とし、株式付与ESOP信託による業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しております。
①本制度の概要
毎事業年度の役位及び業績目標の達成度等に応じた当社株式等について、ESOP信託対象者に交付等を行う制度です。
ESOP信託の対象期間は、2024年2月29日で終了する事業年度から2026年2月28日で終了する事業年度までの3事業年度（以下、「対象期間」という。）です。なお、ESOP信託の継続を行う場合は、以降の3事業年度を新たな対象期間といたします。
②役員に取得させる予定の株式の総数又は総額
対象期間におけるESOP信託対象者への報酬として、600百万円を上限とする金員を拠出します。また、ESOP信託からESOP信託対象者に付与されるポイントの数の上限は1事業年度あたり120,000ポイント（1ポイント＝普通株式1株）とします。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の執行役員のうち受益者要件を満たしている者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第3号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2025年4月9日）での決議状況 （取得期間2025年4月10日～2026年2月28日） |
400,000,000 （上限) |
600,000,000,000 （上限) |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
284,297,500 |
599,999,827,083 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
115,702,500 |
172,917 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
28.9 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
28.9 |
0.0 |
（注）取得自己株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による取得
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,275 |
4,930,918 |
|
当期間における取得自己株式 |
327 |
687,904 |
（注）1 当期間における取得自己株式には、2026年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2 取得自己株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が取得した株式数は含めておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（新株予約権の権利行使） |
36,000 |
72,907,917 |
－ |
－ |
|
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡し） |
80 |
165,809 |
55 |
108,267 |
|
保有自己株式数 |
289,783,358 |
－ |
289,783,630 |
－ |
（注）1 保有自己株式数には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が保有する株式数は含めておりません。
2 当期間における保有自己株式には、2026年5月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、持続的な利益成長に合わせて増配していく「累進配当」を導入しております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期末の剰余金の配当につきましては、1株当たり25円、当中間配当の1株当たり25円と合わせて、年間では1株当たり50円を予定しております。
内部留保資金については、資本効率性に立脚した投資判断に基づき、グループの成長ドライバーであるコンビニエンスストア事業への戦略投資に集中的に配分し、加速度的な成長を推進していく方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
1株当たり配当額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレートガバナンスの状況等】
（１）【コーポレートガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
○ 企業理念
当社は、「社是」を以下のとおり定めております。社是は、当社グループの経営理念を包括的に象徴する普遍的なものであり、グループ経営の根幹として、最も大切にしております。
「社是」
私たちは、お客様に信頼される、誠実な企業でありたい。
私たちは、取引先、株主、地域社会に信頼される、誠実な企業でありたい。
私たちは、社員に信頼される、誠実な企業でありたい。
○ 企業行動指針
「社是」に掲げる精神は、将来、社会環境がどれほど大きく変化しても、ゆるぐことのない普遍的な理念であり、この理念を実現するために必要な考え方を「企業行動指針」として策定しております。
「企業行動指針」は、当社グループの全役員及び従業員の基本姿勢を示したものであり、グループとしての考え方を定めた「基本方針」と行動の原則を定めた「行動基準」に分かれております。またグループ各社では、業態に応じ具体的行動レベルに落とし込んだガイドライン・行動規範を作成し、本指針と一緒に新入社員や新任役職者研修等を通じて、周知しております。さらに、社是やコンプライアンス意識の浸透度合いを「従業員エンゲージメント調査」において定期的に確認しております。
○ コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレートガバナンスとは、社是に基づき、お客様、お取引先・加盟店、株主・投資家、地域社会そして社員等のステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、末永くご愛顧いただくために、誠実な経営体制を構築・維持し、財務・非財務（ESG）両面での中長期的なグループ企業価値を継続的に高めることにより、持続的に成長するための仕組みと考えております。
当社は、持株会社として、コーポレートガバナンスの強化とグループ企業価値の最大化を使命としており、事業会社へのサポートと監督、最適な資源配分等を通じて、この使命の達成に真摯に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
○ 当社のコーポレートガバナンス体制
当社のコーポレートガバナンス体制（有価証券報告書提出日現在）は以下のとおりです。
○ 現状のコーポレートガバナンス体制を選択している理由
当社においては、有価証券報告書提出日現在、独立性を保持し、法律や財務会計等の専門知識等を有する複数の社外監査役を含む監査役（監査役会）が、会計監査人・内部監査部門との積極的な連携を通じて行う「監査」と、独立性を保持し、高度な経営に関する経験・見識等を有する8名の独立社外取締役を含む取締役会（男性11名、女性2名）による「経営戦略の立案」「業務執行の監督」とが協働し、コーポレートガバナンスの有効性を確保しております。
当社の上記体制は、当社のコーポレートガバナンスを実現・確保するために実効性があり、適正で効率的な企業経営を行えるものと判断しているため、当社は当該コーポレートガバナンス体制を採用しております。
○ 執行役員制度導入による、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能の分離
当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しています。執行役員は有価証券報告書提出日現在21名（男性18名、女性3名）で構成されています。
なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としています。
○ 監査役制度を軸としたモニタリング
当社は、監査役制度を軸に経営のモニタリングを実施しております。当社の監査役会は、有価証券報告書提出日現在、5名の監査役（うち3名は独立社外監査役／男性3名、女性2名）で構成しております。監査役監査の内容等については、後記「（3）監査の状況 ①監査役監査の状況 ②内部監査の状況 ③監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」をご参照ください。
○ 独立性を有する社外取締役・社外監査役による監督・監査
当社は、有価証券報告書提出日現在、社外取締役全員（8名）及び社外監査役全員（3名）を、金融商品取引所の定めに基づく独立役員として指定しており、独立性を有する社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されております。社外取締役・社外監査役による監督・監査の内容等については、後記「（2）役員の状況 ②社外役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。
また、当社は2022年5月より、多様な経験・知見を有する社外取締役が過半数を占める取締役会構成であることを踏まえ、以下の役割を果たすことによって、取締役会の監督機能の一層実効性確保を図ることを目的として筆頭独立社外取締役を設置しています。
＜筆頭独立社外取締役の役割＞
① 社外取締役間の相互連携・フォローの確保
② 社外取締役と経営陣間の対話・コミュニケーションの一層の充実・確保
③ 社外取締役と監査役会との連携強化
④ 社外取締役が出席する「株主・投資家との建設的な対話」の促進
さらに、当社は、2024年4月18日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス体制の強化及び経営の意思決定の透明性と客観性向上等を目的として、取締役会議長とCEOの役職を分離する方針を決議いたしました。なお、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、同日開催予定の取締役会の決議を経て、八馬史尚氏が筆頭独立社外取締役及び取締役会議長に選定される予定です。
○ 指名委員会及び報酬委員会の体制
当社は、取締役会の諮問機関として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、より多様な社外役員の知見及び助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続の一層の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っております。
○ 各種委員会によるコーポレートガバナンス
当社は、代表取締役のもとに「サステナビリティ委員会」「リスクマネジメント委員会」「情報管理委員会」を設置しております。各委員会は事業会社と連携しながらグループの方針を決定し、その浸透と実行を管理・監督することでコーポレートガバナンスの強化を図っております。
● サステナビリティ委員会
当社は、社会課題の解決に貢献し、社会と当社グループの持続的成長を目指すため、事業活動を通じた当社グループ全体のサステナビリティ活動の推進・管理・統括を目的としたサステナビリティ委員会をサステナビリティ基本規程に基づき設置しております。また、ステークホルダーの期待や要請に対応するために特定した重点課題（マテリアリティ）の解決及びコンプライアンスのさらなる徹底に資する事業活動を推進するために、同委員会傘下に具体的な施策の検討・推進を担う下部組織として5つの部会を設け、課題の解決並びに未然防止に取り組んでおります。
サステナビリティ委員会では、当社グループが取り組むべき重点課題の解決等を図るため、当該課題ごとに、気候変動や資源の枯渇などの環境負荷低減を「環境部会」、人権や環境に配慮した健全なサプライチェーンの構築と商品・サービスにおける安全性の確保と品質向上を「サプライチェーン部会」、社是・企業行動指針の周知徹底・働きがいのある職場づくり、多様な人財の活躍推進・労働環境の改善を「企業行動部会」、コンプライアンス・内部統制の強化を「コンプライアンス部会」、事業特性・経営資源を活かして本業を通じた社会課題起点の新規事業の企画・立案・実行を「社会価値創造部会」が担い、グループ横断的な具体的課題の改善施策の立案・展開を行っております。
これらの部会の活動を通して、コンプライアンスの更なる徹底及びステークホルダーに係る重点課題（マテリアリティ）の解決に資する事業活動を推進するとともに、サステナビリティの視点から社会と当社グループ双方の持続可能な発展を目指してまいります。
なお、サステナビリティに関するガバナンスを強化するため、当社グループにおけるサステナビリティ推進体制の見直しを検討しております。
● リスクマネジメント委員会
当社及び当社グループ各社では、経営環境及びリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するため、リスク管理の基本規程に基づき、リスクマネジメント委員会を中核とする統合的なリスク管理体制を構築・整備・運用しております。
リスクマネジメント委員会は、各リスク管理統括部署より自社のリスク管理状況に関する報告を受け、リスクの網羅的な把握、その評価・分析及び対策について協議し、今後の方向性を定めております。
近年は、当社グループの内部環境の変化に加えて、地政学リスクやESG関連リスクの高まりなど、外部環境の様々な変化による事業活動への影響が大きくなっています。これらの変化に対応するため、短期的なリスクだけでなく、中長期的なリスクも考慮したリスク管理に取り組んでおります。さらに、各種リスクを重要性、共通性等の観点から優先度の高いリスクを特定し、当社と当社グループ各社における役割と責任を明確化することで、グループ全体のリスク管理の実効性を高めております。
● 情報管理委員会
当社は、当社グループの役職員が知得、作成または保有する業務に関する情報について、情報管理基本規程に基づき、情報管理統括責任者を委員長とする情報管理委員会のもと、情報の取り扱いに関するリスクの分析、評価及び対策を講じております。
当事業年度においては、前事業年度に引き続き、情報収集・管理体制の強化に努め、当社グループ各社の重要情報を適時・適切に収集し、協働して対処する体制を強化するとともに、その情報を一元的に管理し、経営及び関連部門へ遺漏・遅滞なく報告する体制の強化に取り組みました。
また、情報セキュリティや個人情報保護を取り巻く法規制及びガイドラインの遵守とともに、日々巧妙化・複雑化するサイバー攻撃への対応のため、情報の取り扱い手続きの見直し、委託先管理の強化、役職員への教育や訓練、及び不審な通信を早期に把握する体制の整備など、情報セキュリティ管理体制を強化し、組織的、人的、物理的、技術的安全管理対策の高度化を推進しております。
さらに、社内規程である「インサイダー取引防止規則」の周知及びインサイダー取引の未然防止を図り、重要事実等の情報の取り扱いを適正に行うべく、インサイダー取引防止に関わる社内研修を当社グループ役員に対し実施しております。
これらの取り組みは情報管理委員会を通じて、当社グループ各社に展開し方向づけを行うとともに、モニタリング、評価を行うことで当社グループ各社の自律的、継続的な推進を支援し、情報管理におけるガバナンスの強化に取り組んでおります。
○ 設置する機関の構成員
有価証券報告書提出日現在における取締役会、監査役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会、情報管理委員会の構成員は以下のとおりです（◎は議長、委員長を示しております）。
|
氏名 |
当社における地位 |
取締役会 |
監査役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
経営会議 |
サステナビリティ委員会 |
リスクマネジメント委員会 |
情報管理委員会 |
|
伊藤順朗 |
代表取締役会長 執行役員会長 |
○ |
|
○ |
|
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
スティーブン・ヘイズ ・デイカス |
代表取締役社長 執行役員社長 最高経営責任者(CEO) |
○ |
|
○ |
|
◎ |
○ |
|
|
|
木村成樹 |
代表取締役副社長 執行役員副社長 最高管理責任者(CAO) 情報管理統括責任者 |
○ |
|
|
○ |
○ |
○ |
○ |
◎ |
|
丸山好道 |
取締役 常務執行役員 |
○ |
|
|
|
○ |
○ |
○ |
○ |
|
脇田珠樹 |
取締役 常務執行役員 最高戦略責任者(CSO) 経営企画本部長 |
○ |
|
|
○ |
○ |
○ |
◎ |
○ |
|
八馬史尚 |
筆頭独立社外取締役 |
◎ |
|
○ |
|
|
|
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|
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井澤吉幸 |
独立社外取締役 |
○ |
|
○ |
|
|
|
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|
|
山 田 メ ユ ミ （本 名： 山 田 芽 由 美） |
独立社外取締役 |
○ |
|
◎ |
○ |
|
|
|
|
|
ポ ー ル 与 那 嶺 |
独立社外取締役 |
○ |
|
|
◎ |
|
|
|
|
|
澤田貴司 |
独立社外取締役 |
○ |
|
|
|
|
|
|
|
|
秋田正紀 |
独立社外取締役 |
○ |
|
○ |
○ |
|
|
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寺澤達也 |
独立社外取締役 |
○ |
|
|
|
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クリスティン・エドマン |
独立社外取締役 |
○ |
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|
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氏名 |
当社における地位 |
取締役会 |
監査役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
経営会議 |
サステナビリティ 委員会 |
リスクマネジメント委員会 |
情報管理委員会 |
|
石井信也 |
常勤監査役 |
|
◎ |
|
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○ |
○ |
○ |
○ |
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手島伸知 |
常勤監査役 |
|
○ |
|
|
○ |
○ |
○ |
○ |
|
原 一浩 |
独立社外監査役 |
|
○ |
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稲 益 みつこ |
独立社外監査役 |
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○ |
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松橋香里 （本名：細谷香里） |
独立社外監査役 |
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○ |
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西村 出 |
常務執行役員 グループDX本部長 |
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○ |
○ |
○ |
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奥 誠司 |
執行役員 総務法務本部長 |
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○ |
○ |
○ |
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北村成司 |
執行役員 グループ商品戦略本部長 |
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|
○ |
○ |
○ |
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榎本拓也 |
執行役員 人財本部長 |
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○ |
○ |
○ |
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逸見弘剛 |
執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長 |
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○ |
○ |
○ |
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その他構成員 |
サステナビリティ関連部署 シニアオフィサー等 |
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○ |
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事業会社サステナビリティ推進責任者 |
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○ |
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各リスク管理統括部署 シニアオフィサー等 |
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○ |
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各部情報管理責任者 |
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○ |
（注）井澤吉幸氏の氏名に関しては、「開示用電子情報処理組織等による手続の特例等に関する留意事項について」及び「提出書類ファイル仕様書」（金融庁総務企画局）の規定により使用可能とされている文字以外を含んでいるため、電子開示システム（EDINET）上使用できる文字で代用しております。
なお、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」「監査役3名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は「（2）役員の状況 ①役員一覧（ⅱ）に記載のとおりとなる予定です。
○ 取締役会の活動状況
有価証券報告書提出日現在における取締役会及びその諮問機関である委員会の構成員、並びに当事業年度における開催頻度及び出席状況
|
氏名 |
当社における地位 |
各会議体の開催頻度及び各構成員の出席状況 |
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|
取締役会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
||
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伊藤順朗 |
代表取締役会長 執行役員会長 |
15回/15回 |
6回/6回 |
5回/5回 |
|
スティーブン・ヘイズ ・デイカス |
代表取締役社長 執行役員社長 最高経営責任者(CEO) |
15回/15回 |
8回/9回 |
|
|
木村成樹 |
代表取締役副社長 執行役員副社長 最高管理責任者(CAO) 情報管理統括責任者 |
11回/11回 |
|
7回/7回 |
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丸山好道 |
取締役 常務執行役員 |
15回/15回 |
10回/10回 |
|
|
脇田珠樹 |
取締役 常務執行役員 最高戦略責任者(CSO) 経営企画本部長 |
15回/15回 |
|
12回/12回 |
|
八馬史尚 |
筆頭独立社外取締役 |
15回/15回 |
16回/16回 |
4回/4回 |
|
井澤吉幸 |
独立社外取締役 |
15回/15回 |
16回/16回 |
|
|
山 田 メ ユ ミ （本 名： 山 田 芽 由 美） |
独立社外取締役 |
15回/15回 |
16回/16回 |
7回/7回 |
|
ポ ー ル 与 那 嶺 |
独立社外取締役 |
15回/15回 |
|
12回/12回 |
|
澤田貴司 |
独立社外取締役 |
11回/11回 |
|
|
|
秋田正紀 |
独立社外取締役 |
11回/11回 |
6回/6回 |
7回/7回 |
|
寺澤達也 |
独立社外取締役 |
11回/11回 |
|
|
|
クリスティン・エドマン |
独立社外取締役 |
11回/11回 |
|
|
（注）1 ジョセフ・マイケル・デピント氏は2025年3月9日に当社の取締役を辞任いたしました。なお、出席対象となる取締役会(1回/1回)全てに出席しております。
2 ジェニファー・シムズ・ロジャーズ氏は2025年3月11日に当社の取締役を辞任いたしました。なお、出席対象となる取締役会(1回/1回)及び報酬委員会(1回/1回)全てに出席しております。
3 エリザベス・ミン・マイヤーダーク氏は2025年3月11日に当社の取締役を辞任いたしました。なお、出席対象となる取締役会(1回/1回)全てに出席しております。
4 伊藤順朗氏は2025年5月27日に報酬委員会委員を退任し、同日指名委員会委員に就任いたしました。
5 スティーブン・ヘイズ・デイカス氏は2025年3月25日に指名委員会委員を退任し、2025年5月27日に指名委員会委員に就任いたしました。
6 木村成樹氏は2025年5月27日に報酬委員会委員に就任いたしました。
7 丸山好道氏は2025年5月27日に指名委員会委員を退任いたしました。
8 八馬史尚氏は2025年3月27日に報酬委員会委員に就任し、2025年5月27日に報酬委員会委員を退任いたしました。
9 山田メユミ氏は2025年5月27日に報酬委員会委員に就任いたしました。
10 秋田正紀氏は2025年5月27日に指名委員会委員及び報酬委員会委員に就任いたしました。
11 井阪隆一氏は2025年5月27日に指名委員会委員を退任いたしました。なお、出席対象となる指名委員会(10回/10回)全てに出席しております。
12 米村敏朗氏は2025年5月27日に報酬委員会委員を退任いたしました。なお、出席対象となる報酬委員会(5回/5回)全てに出席しております。
● 取締役会における具体的な検討内容
取締役会は、法令、定款の定めにしたがい、経営に関する重要事項について審議し、報告を受け、決議しております。当事業年度は15回開催され、当社及び当社グループ各社における重点経営目標及び予算配分等を定め、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性の点検、見直しを含め、経営の重要課題に取り組みました。
● 指名委員会及び報酬委員会における具体的な検討内容
取締役会の諮問機関として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とする「指名委員会」「報酬委員会」を設置し、より多様な社外役員の知見及び助言を活かすとともに、代表取締役、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定に関する手続の一層の客観性及び透明性を確保し、もって取締役会の監督機能を向上させ、コーポレートガバナンス機能のさらなる充実を図っています。
当事業年度における主な審議テーマは、以下のとおりであります。
|
会議体 |
主な審議テーマ |
|
指名委員会 |
候補者の指名に関する基本方針・基準 候補者の選任議案の内容 |
|
報酬委員会 |
報酬等に関する基本方針・基準 報酬等の総額枠に係る議案の内容 個人別の報酬等の内容 |
③ 企業統治に関するその他の事項
○ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、次のとおり決議しております。
(1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループは、「社是」および「企業行動指針」等において、信頼される誠実な企業であり続けるために、経営倫理を尊重した企業行動に徹し、法令・ルール、社会的規範を遵守し、社会から求められる企業の社会的責任を果たすことを宣言します。これに基づき、当社は、当社グループのコンプライアンス・企業倫理の推進・管理・統括に関する体制を構築・整備・運用し、内部通報制度の運用、公正取引の推進および企業行動指針・各社ガイドラインの周知を通じて、一層のコンプライアンスの徹底を図ります。
② 当社グループは、いわゆる反社会的勢力とは、一切関係を持たないことを宣言し、不当要求等に対しては明確に拒絶するとともに、警察、弁護士等外部専門機関との連携により、民事・刑事両面からの法的対応を速やかに実施します。
③ 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施するとともに、当社子会社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について、各社の内部監査部門等と連携し、確認を行います。
④ 当社グループの監査役は、自社の取締役の職務執行が法令および定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努めます。
(2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
① 当社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成・保管が法定されている文書（電磁的記録を含み、以下同様とします。）、ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令および関連する社内規程に基づき、それぞれ適正に作成・保存・管理します。
② 当社は、業務情報の管理を統括し、情報管理に関する企画、立案および推進を統括するための体制を構築・整備・運用し、重要な情報の網羅的な収集開示部門による適時・正確な情報開示の実効性を高め、営業秘密・個人情報等重要な情報の安全な管理等も踏まえた統合的な情報管理を行うものとします。
(3) 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社は、当社グループにおける経営環境およびリスク要因の変化を踏まえ、各事業におけるリスクを適正に分析・評価し、的確に対応するための体制を構築・整備・運用します。
② 当社グループ各社の取締役会、取締役、業務執行部門の責任者は、業務執行に伴うリスクについて十分に分析・評価を行い、迅速に改善措置を実施します。
③ 当社は、事業の重大な障害、重大な事件・事故、重大な災害等が発生した時には、当社グループにおける損害を最小限に抑えるため、対策本部を設置し、直ちに業務の継続に関する施策を講じます。
(4) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、決裁権限規程等において、取締役および執行役員の決裁権限の内容、ならびに各業務に関与すべき担当部門等を明確かつ適切に定めることで、業務の重複を避け、機動的な意思決定・業務遂行を実現します。
② 当社の取締役会は、会社の持続的な成長を確保するため、当社グループにおける重点経営目標および予算配分等について定めるとともに、当社の取締役および業務執行部門の責任者からの定期的な報告等を通じて、業務執行の効率性および健全性を点検し、適宜見直しを行います。
③ 当社の取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会または書面による取締役会決議を実施し、迅速な意思決定を行い、効率的な業務執行を推進します。なお、取締役会の具体的な運営については、当社定款および取締役会規則等に従います。
(5) 当社およびその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、当社グループの内部統制システムの整備・運用状況について、定期的に当社の取締役会および監査役に報告する体制を整備します。
② 当社は、子会社の重要な意思決定事項に関し、当社の取締役会などによる承認対象項目および手順を定め、子会社の管理体制を確立します。
③ 当社は、子会社の当社に対する報告対象項目および手続を定め、子会社との連携体制を確立します。
(6) 当社の財務報告の適正性を確保するための体制
① 当社は、株主・投資家・債権者等のステークホルダーに対し、法令等に従い適時に信頼性の高い財務報告を提供できるようにするため、財務報告に係る内部統制の構築規程等に従い、適正な会計処理および財務報告を確保することができる内部統制システムを構築・整備し、これを適正に運用します。
② 業務執行部門から独立した当社内部監査部門が、当社子会社の内部監査部門等と連携し、当社グループの財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について、その有効性評価を実施し、確認を行います。
③ 財務状況に重要な影響を及ぼす可能性が高いと認められる事項について取締役、監査役および会計監査人間で適切に情報共有を行います。
(7) 当社監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助するため、監査役会との協議の上で人数を決定し、専任の使用人を置くものとします。
(8) 当社監査役の職務を補助すべき使用人の当社取締役からの独立性および指示の実効性確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人の人事およびその変更については、監査役の同意を要するものとします。また、当該使用人は当社の就業規則に従いますが、当該使用人への指揮命令権は各監査役に属するものとし、処遇、懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議したうえ実施するものとします。
(9) 当社監査役への報告に関する体制
① 当社取締役および使用人が当社監査役に報告をするための体制
当社の取締役および使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役または使用人の不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続により、当社監査役に報告するものとします。
② 当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制
当社子会社各社の取締役、監査役および使用人は、当社グループ各社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社グループ各社における不正行為、法令・定款違反行為等を発見したときは、所定の手続きにより、当社監査役に報告するものとします。
③ 内部通報制度を通じた当社監査役への報告体制
当社グループ各社の取締役、監査役および使用人は、当社グループ各社の業務に関し、法令・社会的規範・社内規程等に違反する行為を発見したときは、当社の定める内部通報制度を利用することができ、内部通報制度の運営事務局は、社内規程に従い、その通報内容および運用状況を当社監査役に報告するものとします。
(10) 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として、人事上その他一切の点で不利な取扱いを受けることがないよう、社内規程に明記します。また、当社子会社各社に対しても、同様に、前号の報告をした者が各社において不利な取り扱いを受けることがないよう周知徹底します。
(11) 当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担します。また、当社は、監査費用の前払または償還について、社内規程に基づき処理します。
(12) その他当社監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行います。
② 当社の監査役は、当社内部監査部門と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて当社内部監査部門に調査を求めることができるものとします。
③ 当社の監査役は、当社子会社各社の監査役等と定期的に会合を持ち、その他随時連携して企業集団における適正な監査を実施します。
④ 当社の監査役は、必要に応じ、会計監査人・弁護士に相談をすることができ、その費用は当社が負担するものとします。
業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
Ⅰ 当社における企業統治の状況
当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、13名の取締役（うち8名は独立社外取締役/男性11名、女性2名）で構成されており、原則月1回開催しております。当社は、変化の激しい経営環境の中でも迅速な意思決定と業務執行を実行できるよう、執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離し、取締役会は「経営戦略の立案」と「業務執行の監督」、執行役員は「業務執行」にそれぞれ専念できる環境を整備しており、有価証券報告書提出日現在、執行役員は21名（男性18名、女性3名）で構成されております。なお、当社は、経営陣の選任につき、株主の意向をより適時に反映させるため、取締役の任期を1年としております。
当社では、取締役会で定めるべき事項を取締役会規則、決裁権限規程等に定めており、会社法及び当該社内規則等に定める事項につき、取締役会において決定することとしております。また、決裁権限規程等において、代表取締役社長が決定する範囲等について明確に定めており、経営における意思決定プロセス及び責任体制の明確化を図るとともに、合理的な権限の委譲による意思決定の迅速化を図っております。
当社取締役会は、当事業年度は15回開催され、当社及び当社グループ各社における重点経営目標及び予算配分等を定め、当社の取締役及び業務執行部門の責任者からの報告等を通じて、業務執行の効率性及び健全性の点検、見直しを含め、経営の重要課題に取り組みました。
有価証券報告書提出日現在、監査役会は5名の監査役（うち3名は独立社外監査役/男性3名、女性2名）で構成されており、監査役制度を軸に経営をモニタリングしております。監査役は取締役会をはじめとする重要な会議に出席することに加え、代表取締役との意見交換や、定期的に取締役から業務執行状況を聴取し、監査計画に基づき、当社、事業会社における業務・財産の状況調査を実施しております。また、事業会社の取締役、監査役と情報共有等を図り、取締役の職務の執行を監査するとともに会計監査人と情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。
社外取締役・社外監査役は、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性と適正性を確保するための助言や提言を実施しているほか、取締役等とのミーティングで会社の経営やコーポレートガバナンス等について意見交換をすることにより、業務執行を監督・監査しております。
Ⅱ 内部監査部門における取り組み
当社は、独立した内部監査部門として監査室を設置しており、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また持株会社である当社自体の監査に加え、グループ全体の監査機能の充実、強化を図るため、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社内部監査の確認あるいは直接監査を実施しております。
Ⅲ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等
当社では、全体として監査の質的向上を図るため、監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図っております。三者ミーティングでは、監査役（社外監査役を含む）は、監査法人より会計監査の実施状況等について、また、監査室から内部監査の実施状況等について、それぞれ報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
また、当社は、定期的に会計監査報告会を開催しており、当該報告会には、代表取締役その他役員のほか、常勤監査役及び監査室等が出席し、監査法人から会計監査の報告を受け、会計監査の結果等について確認を行っております。
また、常勤監査役と監査室とは、原則月1回、ミーティングを開催しており、監査室は、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を行うとともに、監査の質的向上を図るための重点検討事項等について、積極的に意見交換を実施し、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
なお、常勤監査役は、前述の会計監査報告会の状況、監査室とのミーティングの内容等につき、監査役会等において、社外監査役に報告し課題等の共有化を図るとともに協議を実施し、さらに、当該協議内容を監査室や監査法人にフィードバックすることにより、社外監査役を含む監査役監査と、内部監査、会計監査とのタイムリーな連携を図っております。
さらに、監査室は、監査役会等において、随時、内部監査の実施状況・結果に関し報告を行っており、監査役（社外監査役を含む）からの質問等に対し説明を行っております。
監査役（社外監査役を含む）、監査室及び監査法人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
Ⅳ 各種委員会における取り組み
「4 コーポレートガバナンスの状況等 （1）コーポレートガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」の記載と同様になります。
○ 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
○ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、取締役及び監査役は当該保険契約の被保険者となります。なお、当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
Ⅰ 被保険者の範囲
当社及び当社子会社（一部の子会社を除く）の取締役、監査役及び執行役員
Ⅱ 被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。
Ⅲ 補填の対象となる保険事故の概要
被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害（法律上の損害賠償金及び争訟費用）について補填します。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
○ 補償契約の内容の概要
当社は、各取締役及び監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。ただし、各取締役又は監査役が自己もしくは第三者の不正な利益を図る又は当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨、定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
Ⅰ 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
Ⅱ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を、定款に定めております。これは、取締役の職務が複雑化・多様化している状況において、必要以上に慎重・詳細な検討をすることにより経営の機動性が損なわれ、過度に経営が萎縮してしまうことや、監査対象となる取締役の業務執行の範囲が非常に複雑かつ広汎に及んでいる状況において、監査役が取締役の経営判断に対して過度のブレーキをかけ、かえって経営の効率性を阻害する結果となることを未然に防止し、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
Ⅲ 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
(ⅰ)2026年5月20日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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代表取締役会長 執行役員会長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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代表取締役社長 執行役員社長 最高経営責任者(CEO) |
スティーブン・ ヘイズ・デイカス |
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代表取締役副社長 執行役員副社長 最高管理責任者 (CAO) 情報管理統括 責任者 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 常務執行役員 |
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取締役 常務執行役員 最高戦略責任者 (CSO) 経営企画本部長 |
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取締役 取締役会議長 (注1) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 (注1) |
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取締役 (注1) |
山田 メユミ (本名：山田 芽由美） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 (注1) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 (注1) |
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取締役 (注1) |
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取締役 (注1) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 (注1) |
クリスティン・ エドマン |
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常勤監査役 監査役会議長 |
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監査役 (注2) |
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監査役 (注2) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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監査役 (注2) |
松橋 香里 （本名：細谷 香里） |
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計 |
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5 当社では、各人の責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。
執行役員21名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の16名であります。
|
役名及び職名 |
氏名 |
|
常務執行役員 スーパーストア事業統括室長 |
石 橋 誠一郎 |
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常務執行役員 グループDX本部長 |
西 村 出 |
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執行役員 最高財務責任者(CFO)兼財務経理本部長 |
髙 木 哲 也 |
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執行役員 総務法務本部長 |
奥 誠 司 |
|
執行役員 サステナビリティ推進室長 |
宮 地 信 幸 |
|
執行役員 グループ商品戦略本部長 |
北 村 成 司 |
|
執行役員 人財本部長 |
榎 本 拓 也 |
|
執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長 |
逸 見 弘 剛 |
|
執行役員 財務経理本部副本部長 |
戸 田 泰 精 |
|
執行役員 広報部シニアオフィサー |
小 田 由 紀 |
|
執行役員 ブランドコミュニケーション部シニアオフィサー |
寺 田 美 穂 |
|
執行役員 サステナビリティ推進室シニアオフィサー |
和瀬田 純 子 |
|
執行役員 経理部シニアオフィサー |
岡 本 明 |
|
執行役員 ガバナンス統括部シニアオフィサー |
遠 藤 信一郎 |
|
執行役員 経営企画部シニアオフィサー |
浜 田 圭 |
|
執行役員 CEO付グローバル人財戦略統括 |
中 村 実 |
(ⅱ)2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役13名選任の件」及び「監査役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。
なお、略歴は2026年5月20日現在の内容に基づいて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 （2026年5月20日現在） |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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代表取締役会長 執行役員会長 (注1) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 （2026年5月20日現在） |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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代表取締役社長 執行役員社長 最高経営責任者(CEO) (注1) |
スティーブン・ ヘイズ・デイカス |
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代表取締役副社長 執行役員副社長 最高管理責任者 (CAO) 情報管理統括 責任者 (注1) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 （2026年5月20日現在） |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 常務執行役員 最高戦略責任者 (CSO) 経営企画本部長 |
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取締役 執行役員 最高財務責任者（CFO） 財務経理本部長 |
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取締役 取締役会議長 （注2) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 （2026年5月20日現在） |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 （注2) |
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取締役 （注2) |
山田 メユミ (本名：山田 芽由美） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 （2026年5月20日現在） |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 （注2) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 （2026年5月20日現在） |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 （注2) |
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取締役 （注2) |
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取締役 （注2) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 （2026年5月20日現在） |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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取締役 （注2) |
クリスティン・ エドマン |
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常勤監査役 監査役会議長 |
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監査役 (注3) |
松橋 香里 （本名：細谷 香里） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 （2026年5月20日現在） |
任期 |
所有 株式数（千株） |
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監査役 (注3) |
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監査役 (注3) |
大村 由紀子 （本名：湯山 由紀子） |
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計 |
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5 常勤監査役石井信也氏の任期は2025年5月から4年、常勤監査役奥誠司、社外監査役松本仁及び大村由紀子の各氏の任期は2026年5月から4年、社外監査役松橋香里氏の任期は2023年5月から4年です。
6 当社では、各人の責任範囲と達成目標をより明確にし、経営の意思決定や実行の迅速化・効率化を図り、それぞれの業務執行に専念させ、経営の管理・監督機能と方針決定された目標の執行機能を明確にする執行役員制度を導入しております。
執行役員20名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の15名であります。
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役名及び職名 |
氏名 |
|
常務執行役員 スーパーストア事業統括室長 |
石 橋 誠一郎 |
|
常務執行役員 グループDX本部長 |
西 村 出 |
|
執行役員 サステナビリティ推進室長 |
宮 地 信 幸 |
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執行役員 グループ商品戦略本部長 |
北 村 成 司 |
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執行役員 人財本部長 |
榎 本 拓 也 |
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執行役員 コーポレートコミュニケーション本部長 |
逸 見 弘 剛 |
|
執行役員 総務法務本部長 |
関 一 |
|
執行役員 財務経理本部副本部長 |
戸 田 泰 精 |
|
執行役員 広報部シニアオフィサー |
小 田 由 紀 |
|
執行役員 ブランドコミュニケーション部シニアオフィサー |
寺 田 美 穂 |
|
執行役員 サステナビリティ推進室シニアオフィサー |
和瀬田 純 子 |
|
執行役員 経理部シニアオフィサー |
岡 本 明 |
|
執行役員 ガバナンス統括部シニアオフィサー |
遠 藤 信一郎 |
|
執行役員 経営企画部シニアオフィサー |
浜 田 圭 |
|
執行役員 CEO付グローバル人財戦略統括 |
中 村 実 |
② 社外役員の状況
Ⅰ 社外役員の独立性に関する考え方及び独立性の基準
・独立役員の指定状況
当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
・社外役員の独立性基準等
当社は、社外役員を含め、役員の多様性を重視しており、コーポレートガバナンス向上を担う優秀な社外の人財を確保することを踏まえると、社外役員の独立性基準については、「一般株主と利益相反が生じるおそれのない」という本質的な観点から、各役員候補者について判断していく方が良いと考え、以下の基準を採用しております。
1 社外役員の独立性基準
（1）基本的な考え方
独立役員とは、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員をいうものとします。
当社経営陣から著しいコントロールを受け得る者である場合や、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者である場合は、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立性はないと判断します。
（2）独立性基準
上記の基本的な考え方を踏まえ、金融商品取引所が定める独立性基準を、当社の社外役員の独立性基準とします。
2 独立役員の属性情報開示に係る軽微基準
（当社の直近事業年度において）
・「取引」については「当社直近決算期の単体営業収益の1％未満」
・「寄付」については「1千万円未満」
Ⅱ 社外役員の主な活動状況
・当事業年度における取締役会及び監査役会における出席並びに発言状況等
（社外取締役）
|
氏 名 |
取締役会 出席回数、出席率 |
主な発言状況及び 社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 |
|
八馬史尚 |
15回中15回 100.0％ |
企業経営、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティに関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。 |
|
井澤吉幸 |
15回中15回 100.0％ |
国際的な企業経営、経営管理、財務・会計、サステナビリティ及び資本市場に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。 |
|
山田メユミ (本名：山田 芽由美) |
15回中15回 100.0％ |
EC・DX（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネジメント、マーケティング、サステナビリティ等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。 |
|
ポール与那嶺 |
15回中15回 100.0％ |
DX（デジタルトランスフォーメーション）、組織マネジメント、財務・会計等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。 |
|
澤田貴司 |
11回中11回 100.0％ |
小売業の海外展開、フランチャイズビジネス、ブランディング及び財務・会計 等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意 思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。 |
|
秋田正紀 |
11回中11回 100.0％ |
インバウンドビジネス及び「食」への幅広い知見、マーケティング及びリスク マネジメント等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、 取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行ってお ります。 |
|
寺澤達也 |
11回中11回 100.0％ |
国際通商、フランチャイズビジネス、リスクマネジメント及びサステナビリテ ィ等に関する幅広く高度な知見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の 意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。 |
|
クリスティン・エドマン |
11回中11回 100.0％ |
グローバルな小売業への幅広い知見とともに、DX（デジタルトランスフォー メーション）及びマーケティング・ブランディング等に関する幅広く高度な知 見・経験をもって意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を 確保するための助言・提言を行っております。 |
（社外監査役）
|
氏 名 |
取締役会 出席回数、出席率 |
監査役会 出席回数、出席率 |
主な発言状況 |
|
原一浩 |
15回中15回 100.0％ |
22回中22回 100.0％ |
財務・会計・税務及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。 |
|
稲益みつこ |
15回中14回 93.3％ |
22回中22回 100.0％ |
企業法務全般及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。 |
|
松橋香里 (本名：細谷 香里) |
15回中15回 100.0％ |
22回中22回 100.0％ |
財務・会計、経営管理及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と専門知識をもって適宜質問し、意見を述べております。 |
・取締役等との意見交換
各社外役員は、代表取締役、取締役及び常勤監査役等と、取締役会のほか、定期的又は随時に経営意見交換会等のミーティングを行っております。取締役会を含むこれらのミーティングでは、各種経営課題、社会的関心の高い事項等を中心に各回のテーマが設定され、当社及びグループ会社における業務執行や内部統制の状況について、取締役や内部統制部門等から報告が行われ、社外取締役及び社外監査役の質問に対し説明が行われているほか、会社の経営、コーポレートガバナンス等について、各社外取締役及び社外監査役より、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等に基づき意見が出される等、社外取締役と社外監査役とが連携しつつ、率直かつ活発な意見交換を行っております。
また、各社外取締役及び社外監査役は、事業会社の取締役、監査役等とも意見交換を行っております。
これらの活動を通じて、社外取締役は業務執行の監督を、社外監査役は業務執行及び会計の監査を、それぞれ行っております。
・社外役員の機能及び役割
各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督又は監査、及び助言・提言等を実施しており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
・社外取締役・社外監査役のサポート体制
社外取締役及び社外監査役については、その職務を補助する専任の使用人を置き、社内取締役及び社内監査役と円滑な情報交換や緊密な連携を可能としております。なお、当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、その期待される役割が十分に発揮されるよう、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
Ⅲ 社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
有価証券報告書提出日現在において、社外取締役8名及び社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社から、各独立役員たる社外役員に対し、役員報酬以外に、法律、会計もしくは税務の専門家又はコンサルタントとしての報酬の支払は行っておりません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。取締役会においては、会計監査報告、監査役会監査報告はもとより、監査室から定期的に内部監査について報告が行われているほか、内部統制部門からも内部統制の状況等について、随時、報告が行われております。なお、社外監査役の監査における当該相互連携状況等については、前記「監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等」記載の内容もご参照ください。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
（a）監査役監査の組織、人員
有価証券報告書提出日現在の監査役会は監査役5名（うち社外監査役3名）で構成されております。
当社は以下のとおり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を選任しております。
・常勤監査役石井信也氏は、当社及び当社グループ会社の経営管理部門を担当し、経営管理業務に従事しておりました。
・常勤監査役手島伸知氏は、当社及び当社グループ会社の財務・経理部門を担当し、財務及び会計業務に従事しておりました。
・監査役原一浩氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。
・監査役松橋香里氏は、公認会計士の資格を有しております。
なお、2026年5月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、現任常勤監査役手島伸知氏、社外監査役原一浩氏及び稲益みつこ氏の任期満了により「監査役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き5名（うち社外取締役3名）で構成されることになります。
新任のうち、社外監査役に就任予定の松本仁氏は公認会計士の資格を有しております。
また、監査役会は監査役の職務を補助するため、監査役室を設置し、2名の専任の使用人を置いております。
（b）監査役及び監査役会の活動状況
監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりです。
|
役職名 |
氏名 |
当事業年度の出席率 |
|
|
監査役会 |
取締役会 |
||
|
常勤監査役 監査役会議長 |
石井 信也 |
100.0％（13回/13回） |
100.0％（11回/11回） |
|
常勤監査役 |
手島 伸知 |
100.0％（22回/22回） |
100.0％（15回/15回） |
|
独立社外監査役 |
原 一浩 |
100.0％（22回/22回） |
100.0％（15回/15回） |
|
独立社外監査役 |
稲益 みつこ |
100.0％（22回/22回） |
93.3％（14回/15回） |
|
独立社外監査役 |
松橋 香里 |
100.0％（22回/22回） |
100.0％（15回/15回） |
当事業年度は監査役会を合計22回開催いたしました。監査役会は、原則として4時間の開催としており、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議又は決議を行っております。
具体的には年間を通じ、次のような決議、協議・審議、報告等がなされました。
[決議事項]
監査方針、監査計画・職務分担、監査役会の監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意、監査役候補者の選任同意等
[協議・審議事項]
代表取締役との意見交換の議題、取締役会議長兼筆頭独立社外取締役との意見交換の議題、取締役会の議題の適切性、取締役会への監査役会報告内容、会計監査人の評価、会計監査人の非保証業務、有価証券報告書（監査の状況）記載事項、監査役会の実効性評価、監査役サクセッションプロセス等
[報告事項]
常勤監査役の職務執行状況、重要会議（経営会議等）や重要事実の報告、内部監査結果、ガバナンス体制の整備・運用状況、訴訟状況、決算状況、経営管理の状況、内部通報等
（c）監査役会実効性評価
監査役会は当事業年度の監査活動を振り返り、監査品質、実効性の向上、次年度監査計画への反映のため監査役会の実効性評価を各監査役による評価アンケートへの記名式回答により実施しました。
評価項目は、監査役会の運営、独立性、三様監査の連携、監査活動、総括の全21項目として、各項目の5段階評価および意見の自由記述を行い、監査役会で議論・検証した結果、監査役会の実効性は確保されていると評価いたしました。一方で、「監査の継続性や情報共有体制の確保」、「海外子会社を含むグループ監査体制の整備・運用状況の確認」、「社外取締役との情報連携」等については、更なる改善の余地があるとの評価もあったため、監査役会として課題認識の共有と次年度の監査計画における具体的アクションとして対応することを確認いたしました。
2026年度においても、監査品質、実効性の更なる向上を図るため、監査役会実効性評価を継続してまいります。
（d）重点監査項目
当事業年度における重点監査項目として、監査役は、当社グループの中核事業であるコンビニエンスストア事業を中心とした事業変革の進捗状況および、最適グループ構造の進展に伴うガバナンス体制並びに内部統制システムの整備・運用状況について監査を実施しました。
コンビニエンスストア事業においては、国内外のCVS事業を中心に、事業モデルや運営体制の変革が進められていることから、監査役は、取締役会および関連する会議体への出席等を通じて、これらの施策に係る重要な意思決定プロセス、経営陣のリスク認識および対応方針について確認を行いました。
その結果、当該事業変革に係るガバナンス上の枠組み及び意思決定プロセスは、当事業年度においては概ね適切に機能していると判断いたしました。一方で、当該事業変革は中長期的な取組みであり、現時点では変革の初期段階にあることから、事業環境の変化やリスク顕在化の状況を引き続き注視する必要があるとの認識のもと、継続的なモニタリングを行っております。
また、グループ構造の最適化に向けた取組みが本格的に進展する中で、持株会社および主要事業会社におけるガバナンス体制や、体制変更に応じた内部統制システムが適切に構築・運用されているかについて重点的に確認しました。
さらに、海外子会社を含むグループガバナンス体制および、グループ構造の変化に対応したITガバナンス体制の整備・運用状況についても重要な監査対象として位置付け、内部監査部門等とも連携し、その状況を継続的にモニタリングしました。
（e）グループ監査
グループ監査においては、常勤監査役が一部国内主要子会社監査役を兼務しているほか、国内子会社の監査役とグループ監査役ミーティングを年2回開催し、グループガバナンス体制強化の取り組み状況や監査上の発見事項、グループ内部通報の状況、各社監査役監査の事例報告などを共有し連携強化を図り、グループ各社の経営状況やガバナンス体制の整備状況について確認しております。
加えて、常勤監査役と各社監査役との個別のミーティングも定期的に開催し、各社監査計画の進捗状況、課題及び対応状況の報告を受け、適切な助言を行っております。海外主要子会社についても、監査委員の社外取締役や監事と定期的にミーティングを行い、ガバナンス体制の整備・運用状況を確認・協議し、グループ監査の質的向上に取り組んでおります。
また、国内子会社の新任監査役には常勤監査役が研修・教育を行い、継続的にサポートしております。
（f）経営陣から独立した内部通報窓口（監査役ホットライン）の運用
執行機能から独立した内部通報制度として、当社グループの取締役、監査役、執行役員などの経営幹部に関する法令、社会的規範及び社内規程に違反する行為についての通報・相談を受け付ける「監査役ホットライン」を運用しております。
（g）常勤監査役と社外監査役の役割分担
|
対象 |
内 容 |
常勤 |
社外 |
|
取締役 |
取締役会 |
○ |
○ |
|
指名委員会・報酬委員会へのオブザーバー参加 |
〇 |
任意 |
|
|
代表取締役との意見交換 |
○ |
○ |
|
|
取締役会議長兼筆頭独立社外取締役との意見交換 |
○ |
○ |
|
|
業務執行 |
経営会議その他重要会議への出席 |
○ |
|
|
ＣxＯ・各本部長との意見交換 |
○ |
○ |
|
|
各業務執行部門との意見交換 |
○ |
○ |
|
|
内部統制部門と常勤監査役の定例ミーティング |
○ |
|
|
|
稟議書等の重要書類の閲覧 |
○ |
|
|
|
子会社 |
事業会社の本部、店舗等の往査 |
○ |
任意 |
|
子会社監査役との個別ミーティング |
○ |
|
|
|
グループ監査役ミーティング |
○ |
任意 |
② 内部監査の状況
（a）内部監査の組織、人員
当社は、独立した内部監査部門として監査室を設置しており、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。また持株会社である当社自体の監査に加え、グループ全体の監査機能の充実、強化を図るため、コンプライアンス体制の整備・運用状況を含め、主要事業会社内部監査の確認あるいは直接監査を実施しております。
有価証券報告書提出日現在、内部監査業務の専従者として18名が在籍しております。システム監査技術者、内部監査士（QIA）、情報システム監査専門内部監査士など、内部監査に直接関係する資格保有者は13名となっております。
専門性の高いIT分野については、外部専門家の知見を活用し、監査の実効性向上を図っております。
（b）監査室の活動状況
「内部監査方針」では「経営に資する監査」を掲げ、中期経営計画を達成する上で重要な事業会社及び当社の業務全般において、リスクベースの年度計画を策定し、内部監査を実施しております。
年度計画は、代表取締役社長、監査役、リスク管理部門、会計監査人（有限責任あずさ監査法人）の意見を踏まえ、毎年リスク評価を実施し策定しております。また、当社を取り巻く経営・事業・リスクの環境変化により、必要に応じて年度計画の見直しを実施しております。
金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」については、監査室が全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセス統制を評価、その結果を取締役会へ報告しております（25年度は当社を含む10社が対象）。海外主要子会社とはInternal Audit部門、Accounting部門等との定期的意見交換、情報共有を通じ実態把握を行っております。
グループ全体の内部監査機能向上のために、国内外事業会社監査部門に対する統括支援活動を実施しております。事業会社毎のミーティングを定期的に開催し、個社毎の監査事例共有や監査活動の質向上を目的としたテーマ検討を行うとともに、事業会社のリスクや監査部門のリソースに応じて、内部監査を協働で行うなど実務支援の取り組みを実施しております。
監査結果、監査計画等については、代表取締役社長、取締役会に直接報告するとともに、監査役会にも直接報告し、監査役監査との連携・協議を行い、監査の実効性向上を図っております。
③ 監査役監査、内部監査及び会計監査の相互連携等
（a）監査役と監査室及び会計監査人との連携
当社では、グループ全体の監査の質的向上を図るため、監査役、監査室及び会計監査人が、定期的に三者ミーティングを開催する等により、相互に情報共有・意見交換・協議を積極的に行い、緊密な連携を図っております。
|
連携方法 |
時期 |
備考 |
監査分担 |
||
|
常勤 |
社外 |
||||
|
三者ミーティング |
4月、10月 |
会計監査人から会計監査の実施状況等、監査室から内部監査の実施状況等、監査役から監査役監査の実施状況等について情報交換が行われ、意見交換を実施 |
○ |
○ |
|
（b）監査役と会計監査人との連携
監査役は、会計監査人から期初に年間監査計画、四半期ごとに会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要等につき報告を受け、意見交換を行い、連携を図っております。
|
連携方法 |
時期 |
備考 |
監査分担 |
|
|
常勤 |
社外 |
|||
|
監査及び期中レビューの計画概要説明 |
6月 |
会計監査人から当事業年度の監査計画及び監査報酬案の説明を受ける |
○ |
○ |
|
期中レビュー（年度監査の実施状況）結果報告 |
7月、10月、1月 |
会計監査人から期中レビュー（年度監査の実施状況）結果について報告を受け、意見交換を実施 |
○ |
○ |
|
監査役インタビュー |
2月 |
会計監査人から監査役へのインタビュー及び意見交換を実施 |
○ |
○ |
|
KAM（監査上の主要な検討事項）に関する意見交換 |
7月、10月、1月、 4月、5月 |
会計監査人からKAMとなる可能性のある事項や文案について定期的に説明を受け、内容をレビューした上で意見交換を実施。情報開示の適切性についても検討 |
○ |
○ |
|
会社法監査結果報告 |
4月 |
会計監査人から会社法の監査結果報告を受ける |
○ |
○ |
|
金融商品取引法監査結果報告 |
5月 |
会計監査人から金融商品取引法の監査結果報告を受ける |
○ |
○ |
|
海外主要子会社の監査結果報告 |
9月 |
海外ネットワークファームの会計監査人から監査結果の報告を受け、意見交換を実施 |
○ |
〇 |
（c）監査役と監査室との連携
監査役と監査室は、監査の質的向上を図るため、両者間における監査情報の網羅的な共有化に努めております。
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連携方法 |
時期 |
備考 |
監査分担 |
|
|
常勤 |
社外 |
|||
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常勤監査役と監査室の定例ミーティング |
毎月 |
監査室から監査計画、業務監査に関する監査結果、内部統制評価の経過状況等について報告を受け、意見交換を実施。常勤監査役は重要事項については社外監査役に報告 |
○ |
|
|
内部監査状況・結果についての情報共有・意見交換 |
4月、10月 |
監査室から業務監査結果や活動状況の報告を受け、意見交換を実施 |
○ |
○ |
|
財務報告に係る内部統制の評価状況・結果に関する報告 |
四半期 |
監査室から金融商品取引法で定められたグループの財務報告に係る内部統制の報告を受ける |
○ |
○ |
（d）監査役と監査室及び会計監査人と内部統制部門との連携
監査役、監査室及び会計監査人は、各監査において、内部統制部門から報告及び資料等の提出を受けるほか、必要に応じて説明を求めており、内部統制部門は、これらの監査が適切に実施されるよう協力しております。
④ 会計監査の状況
（a）監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
（b）継続監査期間
20年間
なお、2007年2月期についてはみすず監査法人と共同監査を実施しております。
（c）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員：小林 礼治
指定有限責任社員 業務執行社員：佐々木 雅広
指定有限責任社員 業務執行社員：小見山 進
（d）監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、以下のとおりであります。
公認会計士52名、その他82名
（e）監査法人の選定方針と理由
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づいて、監査法人としての独立性や品質管理体制等の整備状況、監査チームとしての技能・経験・能力、監査方法、監査結果等の状況等を評価し選定します。
また会計監査人が会社法第340条第1号各号に定める事由に該当する状況にある場合は、当社監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、当社監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出することを決定いたします。
（f）監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、期中の会計監査人との連携や会計監査人による監査への立会い等を通じた評価を継続して行い、会計監査人の監査の相当性判断を含め、監査役会が策定した「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人である有限責任あずさ監査法人の監査について特段の問題はないと判断し、会計監査人の再任を決議しております。
⑤ 監査報酬の内容等
（a）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、会計に関する助言業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、受託業務における内部統制の整備及び運用状況の検証業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、会計に関する助言業務であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、受託業務における内部統制の整備及び運用状況の検証業務等であります。
（b）監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（（a）を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
（前連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、グループ戦略にかかる会計・税務助言業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、グループ戦略にかかる会計・税務助言業務等であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する支援業務等であります。
（c）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
（d）監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、監査役会の同意を得て決定しております。
（e）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬額見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項に定める同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
（2026年2月期）
Ⅰ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1 役員報酬に関する基本的な考え方
当社は、当社の取締役及び監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。
○ 当社グループの業績や企業価値との連動を重視し、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気向上を一層高める制度とする。
○ 業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人財を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。
○ グローバル経験や当社の事業領域における高い専門性を有する人財を確保し企業価値の一層の向上を実現するべく、グローバルな人材市場においても競争力を有する報酬水準・報酬体系とする。
○ 報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。
○ 具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、より適切な報酬制度となるよう継続して検討する。
2 報酬水準
役員報酬の水準については、当社の事業内容及び経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や収益規模等で、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に決定します。
3 報酬構成
（1）業務執行の取締役
（a）報酬構成の割合
業務執行の取締役の報酬構成の割合(※1)は概ね次のとおりとします。
当社の業績連動型株式報酬制度は、現在、その運用上、国内居住者のみを対象としており、また、株主の皆様との価値共有を図り、当社の企業価値の持続的な向上に対する一層のインセンティブを提供するため、代表取締役社長 兼 CEOであるデイカス氏(※2)については業績連動型株式報酬制度とは別に、一定期間のコミットメントの遂行に基づく事後交付型株式報酬制度の対象とします。
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|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
事後交付型 株式報酬 |
|
|
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
|||
|
代表取締役会長 |
30％ |
30％ |
40％ |
－ |
|
代表取締役社長 兼 CEO |
13％ |
27％ |
－ |
60％ |
|
その他の代表取締役 |
35％ |
30％ |
35％ |
－ |
|
取締役 |
50％ |
25％ |
25％ |
－ |
(※1)業績連動賞与及び業績連動型株式報酬が基準報酬額であるときを前提として算出しています。
(※2)デイカス氏の固定報酬、業績連動賞与及び事後交付型株式報酬の基準報酬割合は、概ね1：2：4.5としておりますが、非居住者への諸手当を支給する場合には、固定報酬の割合が増える可能性があります。
（b）構成内容
(ⅰ)固定報酬
・職責の大きさに応じた役位ごとの、固定の金銭報酬とします。
・報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。
・報酬委員会による審議・答申のうえ取締役会の決定に基づき、非居住者への諸手当を基本報酬に含めて支給することができるものとします。
・報酬委員会による審議・答申のうえ取締役会の決定に基づき、役職に応じた手当を支給することがあります。
(ⅱ)業績連動賞与
・短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。
・報酬は、毎年、事業年度ごとの会社業績や個人評価等の確定後に支給します。
・職責の差異に鑑み、代表取締役社長 兼 CEOであるデイカス氏に対する業績連動賞与とそれ以外の取締役に対する業績連動賞与については一部異なる制度設計とします。
<代表取締役社長 兼 CEOであるデイカス氏に対する業績連動賞与>
・デイカス氏の業績連動賞与におけるKPI（Key Performance Indicator）、割合及び評価は、下記の当社の従前の業績連動賞与に用いるKPIに加え、当社の新たな成長戦略及び資本構造・事業の変革施策において重視することとなるKPIを踏まえて、報酬委員会で審議のうえ、報酬委員会から答申を受けた取締役会が、当該答申に基づき決定します。
・業績連動報酬としての賞与に係る係数については、業績との連動をより高める為、係数の振れ幅をより広い設定とします。
<他の取締役に対する業績連動賞与>
・業績連動賞与におけるKPIは下表のとおりとします。当該年度における本業によりキャッシュを稼ぐ力を評価しつつ、株主視点も取り入れるため、連結純利益もKPIとして組み合わせて用います。
（業績連動賞与におけるKPI）
|
KPI |
割合 |
評価目的 |
2026年2月期 目標値 |
2026年2月期 実績値 |
|
（a）連結営業CF (除く金融)(※) |
60％ |
本業によりキャッシュを稼ぐ力を評価 |
7,474億円 |
7,590億円 |
|
（b）連結純利益 |
40％ |
純利益の予算達成度を評価 |
2,550億円 |
2,927億円 |
＜業績連動賞与に係る係数の算出式＞
業績連動賞与に係る係数＝｛(a)＋(b)｝×(c)
(a)「連結営業CF（除く金融）(※)」に関する連動係数 × 60％
(b)「連結純利益」に関する連動係数 × 40％
(c)「個人評価」に関する連動係数
・KPIの評価にあたっては、業績連動賞与に係る係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとしています。
・KPIの評価に加え、個人評価によって業績連動賞与に係る係数が変動します。
(※) 金融事業を除くNOPATをベースとした管理会計数値
(ⅲ)業績連動型株式報酬
・国内居住の取締役を対象として運用しております。
・中長期のインセンティブ報酬として、会社業績、経営指標や非財務指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬とします（2019年5月の定時株主総会において、役員報酬BIP信託制度(※)による株式報酬制度の導入を決議）。
・業績連動の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのポイントが付与されることで、中長期視点の株主との、利益とリスクの共有促進を図るものとします。
・当初の対象期間は、2019年度から4事業年度とし、以後の対象期間については、3事業年度ごととします。
・取締役に対する株式等の交付等は取締役の退任時とします。
・各事業年度において付与されるポイントは、役位に基づく基準ポイントに業績連動型株式報酬に係る係数を乗じて算出され、目標達成度等に応じて0％～200％の比率で変動します。
・業績連動型株式報酬におけるKPIは下表のとおりとします。中長期株主視点を取り入れるため、連結ROE及び連結EPSを指標とし、その達成度を評価します。
・企業価値と社会価値の両立を目指す当社として、2019年5月に策定した環境宣言『GREEN CHALLENGE 2050』におけるCO2排出量の削減目標を、2020年度より業績連動型株式報酬のKPIに追加しました。
・多様な人財が能力を発揮できる環境づくりをより推進し、従業員の貢献意欲の向上による企業競争力の強化を担保することを目的として、「従業員エンゲージメント」を、2022年度より業績連動型株式報酬のKPIに追加しました。
(※)BIP（Board Incentive Plan）信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプラン
（業績連動型株式報酬におけるKPI）
|
KPI |
割合 |
評価目的 |
2026年2月期 目標値 |
2026年2月期 実績値 |
|
（a）連結ROE |
60％ |
資本に対する収益性を評価 |
6.9％ |
7.6％ |
|
（b）連結EPS |
40％ |
株主視点から純利益を評価 |
101円96銭 |
118円81銭 |
|
（c）CO2排出量 |
下記算出式 参照 |
環境負荷低減の推進度を評価 |
1,820,431 t |
1,626,302 t |
＜業績連動型株式報酬に係る係数の算出式＞
業績連動型株式報酬に係る係数＝｛(a)＋(b)｝×｛(c)＋(d)｝
(a) 「連結ROE」に関する連動係数 × 60％
(b) 「連結EPS」に関する連動係数 × 40％
(c) 「CO2排出量」に関する連動係数
(d) 「従業員エンゲージメント」に関する連動係数
・KPIの評価にあたっては、業績連動型株式報酬に係る係数を代表取締役と取締役に分け、代表取締役の振れ幅を大きく設定することで、より強く業績連動の影響を受けるものとします。
（注）1 CO2排出量の目標値、実績値は、2024年度のものです。
2 CO2排出量の目標値には、『GREEN CHALLENGE 2050』で定める2030年度の排出量目標値に対して、毎年度均等に排出量を削減して2030年度目標値（グループの店舗運営に伴う排出量を2013年比50%削減）を達成すると仮定して算出した場合の各年度の排出量を設定しています。
3 「従業員エンゲージメント」に関する連動係数については、報酬委員会の総合評価により決定します。
(iv)事後交付型株式報酬
・国外居住の業務執行取締役（代表取締役社長 兼 CEOであるデイカス氏）のみを対象とし、上記(ⅲ)業績連動型株式報酬との重複は生じない運用といたします。
・一定期間のコミットメントの遂行に基づくインセンティブ報酬として、事後交付型の株式報酬制度（リストリクテッド・ストック・ユニット制度(※) ）とします。
・事後交付型の株式報酬として、在任期間中に株式交付のためのユニットが付与されることで、株主との価値共有を図り、当社の企業価値の持続的な向上に対する一層のインセンティブを提供するものとします。
・当初の対象期間は、2025年度から3事業年度とします。
・対象取締役に対する株式等の交付等は、上記の対象期間終了後に最初に開催される定時株主総会の終結以降に開催される取締役会決議に基づき行います。
(※)リストリクテッド・ストック・ユニット制度とは、対象取締役に対して、取締役会が定める数のユニットを事前に割り当て、取締役会が定める年数の事業年度中に最初に開催される当社の定時株主総会から、当該年数の事業年度終了後に最初に開催される定時株主総会の終結時までの期間中、対象取締役として継続して役務提供を行うことを条件として、当該期間の終了後に、権利確定したユニット数に応じて定まる数の株式又はこれに代わる金銭を交付する株式報酬制度
（c）マルス・クローバック
・各報酬の対象となる取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合や重大な会計上の誤り又は不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等、報酬の性質毎に、取締役会が定める事由が生じた場合には、各報酬の全部若しくは一部の支給・交付を行わないこととし（マルス）、又は支給・交付した各報酬の全部若しくは一部の返還請求（クローバック）ができるものとします。
（2）社外取締役及び監査役
（a）報酬構成の割合
社外取締役及び監査役の報酬構成の割合は、下記(b)記載の固定報酬のみといたします。
（b）構成内容
固定報酬
・社外取締役及び監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動報酬（賞与・株式報酬）は支給しません。
・報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。
・報酬委員会による審議・答申のうえ取締役会の決定に基づき、役職に応じた手当を支給することがあります。
4 報酬ガバナンス
（1）報酬委員会
当社は役員等（本方針において「役員及び執行役員」をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性及び透明性を確保すること等を目的として、委員長及び過半数の委員を独立社外取締役とし、また、委員を取締役で構成する報酬委員会（本方針において「報酬委員会」といいます。）を設置しています。
（2）報酬の決定方法
役員の報酬に関する基本方針である本方針は、報酬委員会の審議を通じて、取締役会にて決定しています。また、取締役の個人別の報酬額は、本方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びKPI達成度に基づき報酬委員会で審議されたうえで、報酬委員会から答申を受けた取締役会が、当該答申に基づき、決定します。
監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定します。
（3）最近事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会及び委員会の活動内容
当事業年度においては、「報酬委員会」は12回開催しており、業績連動賞与及び業績連動型株式報酬における連動係数、報酬水準等に関する審議を行い、当委員会の答申を受けて、取締役会において決議しております。
5 役員報酬枠
役員の報酬額は、株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で決定します。
なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。
（1）取締役
・金銭
年額20億円以内（うち、社外取締役については年額5億円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）
（2025年5月27日開催の第20回定時株主総会で決議）
・株式
業績連動型株式報酬
3事業年度／12億円以内（1事業年度当たり4億円以内）
1事業年度当たりに付与するポイント 240,000ポイント以内（1ポイント＝普通株式1株）
（2022年5月26日開催の第17回定時株主総会で、金銭報酬と別枠で決議。なお、1事業年度当たりに付与するポイントは、当該株主総会において80,000ポイント以内と決議頂いておりますが、2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割を行ったことに伴い、240,000ポイント以内に調整しております。）
事後交付型株式報酬
各事業年度当たり500,000株（ただし、役務提供期間終了後に、当該役務提供期間に対応する当社普通株式数の総数を一括して交付することができる。）
上限額は、①無償交付の場合、本制度のために取締役会が行う、当社普通株式の発行又は処分に係る決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出した額その他の公正な1株あたりの評価額に、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数を乗じた額とし、②現物出資交付の場合、当該終値を基礎として、当社普通株式の交付を受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定した1株当たりの払込金額に、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数を乗じた額
（2025年5月27日開催の第20回定時株主総会で決議）
（2）監査役
・金銭
年額2億円以内
（2019年5月23日開催の第14回定時株主総会で決議）
6 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、役員報酬方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価及びKPI達成度について取締役会の諮問機関である報酬委員会で審議されたうえで、報酬委員会の答申に基づき、取締役会が決定しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
Ⅱ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
対象となる 役員の員数（名） |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
||||
|
固定 報酬 |
業績連動報酬 (注9) |
||||||
|
賞与 |
株式報酬 （BIP信託） |
事後交付型株式報酬（RSU） （注8） |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
||||
|
取締役 (社外取締役を除く) |
|
|
|
|
|
|
(注11) |
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社外取締役 |
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|
|
|
監査役 (社外監査役を除く) |
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|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
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|
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（注）1 上記には、2025年5月27日開催の第20回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役3名(うち社外取締役1名)、監査役1名、2025年3月9日をもって辞任した社内取締役1名及び2025年3月11日をもって辞任した社外取締役2名を含んでおります。
2 2025年5月27日付で社外取締役から代表取締役社長に就任した1名につきましては、社外取締役在任期間分は社外取締役として、代表取締役社長在任期間分は取締役(社外取締役を除く)として記載しております。
3 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。
4 2025年5月27日開催の第20回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額20億円以内（うち、社外取締役については年額5億円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会決議に係る取締役の員数は13名です。
5 2022年5月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役の株式報酬（BIP信託）における報酬額は、次のとおり決議いただいております。当該株主総会決議に係る取締役の員数は4名です。
3事業年度／12億円以内（1事業年度当たり4億円以内）
1事業年度あたりに付与するポイント：80,000ポイント以内（1ポイント＝普通株式1株）
なお、1事業年度あたりに付与するポイントは、2024年3月1日付で普通株式1株を3株に株式分割を行ったことに伴い、240,000ポイント以内に調整しております。
6 2025年5月27日開催の第20回定時株主総会において、取締役の事後交付型株式報酬（RSU)における報酬額は、次のとおり決議いただいております。当該株主総会決議に係る取締役の員数は13名です。
各事業年度当たり500,000株（ただし、役務提供期間終了後に、当該役務提供期間に対応する当社普通株式数の総数を一括して交付することができる。）
上限額は、①無償交付の場合、本制度のために取締役会が行う、当社普通株式の発行又は処分に係る決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として算出した額その他の公正な1株あたりの評価額に、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数を乗じた額とし、②現物出資交付の場合、当該終値を基礎として、当社普通株式の交付を受ける対象取締役に特に有利とならない範囲で取締役会において決定した1株当たりの払込金額に、対象取締役に割り当てる当社普通株式の数を乗じた額
7 2019年5月23日開催の第14回定時株主総会において、監査役の報酬額は年額2億円以内と決議いただいております。当該株主総会決議に係る監査役の員数は5名です。
8 事後交付型株式報酬（RSU）の額は、当事業年度において、当事業年度から2028年2月期までの3事業年度を対象期間として付与したユニット数を基準とし、当該ユニットが全数確定した場合に交付される当社普通株式の総数に、当該ユニットの付与時点の公正価格を乗じて算定しております。なお、当事業年度における事後交付型株式報酬費用は225百万円となります。
9 上記の業績連動報酬の額には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額、株式給付引当金繰入額及び事後交付型株式報酬費用を含んでおります。
10 株式報酬（BIP信託）は、退任した社内取締役1名を含む5名に対するものです。また、事後交付型株式報酬（RSU）は、取締役（社外取締役を除く）1名に対するものです。
11 取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬（BIP信託）185百万円及び事後交付型株式報酬（RSU）900百万円であります。
Ⅲ．役員ごとの連結報酬等の総額等
|
氏名 |
役員 区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
連結報酬等 の総額 （百万円） (注1) |
||||||
|
固定 報酬 |
業績連動報酬 |
セベランス ペイ |
||||||||
|
短期 インセンティブ (賞与) (注2) |
長期インセンティブ |
左記の うち、 非金銭 報酬等 (注4) |
||||||||
|
金銭 報酬 (注2) |
株式 報酬 (BIP 信託) (注2) |
事後 交付型 株式報酬 （RSU） (注3) |
||||||||
|
伊藤 順朗 |
取締役 |
提出会社 |
103 |
103 |
－ |
146 |
－ |
146 |
－ |
|
|
スティーブン・ヘイズ・デイカス |
取締役 |
提出会社 (注5) |
172 |
400 |
－ |
－ |
900 |
900 |
－ |
|
|
木村 成樹 |
取締役 |
提出会社 |
40 |
45 |
－ |
52 |
－ |
52 |
－ |
|
|
取締役 |
株式会社セブン‐ イレブン・ジャパン |
10 |
16 |
－ |
17 |
－ |
17 |
－ |
||
|
ジョセフ・ マイケル・ デピント |
取締役 |
提出会社 |
1 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
|
取締役 |
7-Eleven, Inc. (注6) |
291 |
99 |
2,656 |
－ |
－ |
－ |
10,368 |
||
（注）1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 上記の短期インセンティブ（賞与）、長期インセンティブのうちの金銭報酬、株式報酬（BIP信託）の額には、当事業年度における役員賞与引当金繰入額及び株式給付引当金繰入額を含んでおります。
3 事後交付型株式報酬（RSU）の額は、当事業年度において、当事業年度から2028年2月期までの3事業年度を対象期間として付与したユニット数を基準とし、当該ユニットが全数確定した場合に交付される当社普通株式の総数に、当該ユニットの付与時点の公正価格を乗じて算定しております。なお、当事業年度における事後交付型株式報酬費用は225百万円となります。
4 非金銭報酬等の総額は、全て株式報酬（BIP信託）もしくは事後交付型株式報酬（RSU）であります。
5 2025年5月27日をもって当社社外取締役から代表取締役社長兼CEOとなったスティーブン・ヘイズ・デイカス氏の報酬の額は、社外取締役及び代表取締役社長兼CEOとしての報酬の額を合算して記載しております。
6 2025年3月9日をもって当社取締役を辞任したジョセフ・マイケル・デピント氏に対しては、2026年2月期において当社の取締役としての報酬（固定報酬のみ）に加えて7-Eleven, Inc.のDirector & CEOとしての報酬の支給がありました。
7-Eleven, Inc.のDirector & CEOとしての報酬等の概要は以下の通りです。7-Eleven, Inc.のCEOの報酬体系は、業績や企業価値との連動を重視し、同社の中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲や士気を高める観点から、固定の金銭報酬である「固定報酬」及び業績連動の金銭報酬である「短期インセンティブ」と「長期インセンティブ」により構成しています。業績目標達成を促す仕組みとするため、全体の90％以上を業績連動報酬とし、短期インセンティブは1年間、長期インセンティブは3年間を評価期間として、目標達成度や価値向上度に基づいて評価を行っております。なお、2025年に支給した短期インセンティブの評価期間は2024年、長期インセンティブの評価期間は2022－2024年です。報酬は現地通貨で支払いをしており、2025年においては、固定報酬1,950千ドル、短期インセンティブ664千ドル、長期インセンティブ17,754千ドルを支払い、1ドル＝149.61円で円に換算し支給しております。報酬水準については、外部評価機関の知見も踏まえ、優秀な人財の維持・確保の観点等から、米国市場における報酬水準を参考としています。報酬額については、決定手続の客観性及び透明性を確保するため、当社報酬委員会において協議を行った上で、最終的に7-Eleven, Inc.取締役会の決議により決定します。また、「セベランスペイ」の欄に、ジョセフ・マイケル・デピント氏が7-Eleven, Inc.のDirector & CEOから退任するに際し、7-Eleven, Inc.が同氏との間の既存の契約に従い支払うセベランスペイ（委任契約又は雇用契約の解除時に支給される特別手当）の額を記載しております。2025年度の損益影響は5,635百万円であり、そのうち2,977百万円は特別損失のその他に計上しております。
（2027年2月期）
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2026年4月16日開催の当社取締役会で、2026年5月27日開催予定の第21回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額改定、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する株式報酬の一部改定及び当社の社外取締役に対する株式報酬制度導入に関する各議案のご承認をいただくことを条件として改定した当社における取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下の《役員報酬方針》のとおりです。
○ 新役員報酬制度策定の目的
当社は、2025年5月の株主総会から新経営体制が発足したことに伴い、2025年8月に事業変革を含む今後の戦略とその実行計画である『7-Elevenの変革』を発表し、新たなグループの経営方針・経営目標を設定しております。当該変革プランを果断に推進し、当社企業価値を向上させるためには、業務執行取締役が経営に深くコミットメントする体制の確保が不可欠であることから、当社は2026年より役員の報酬制度を見直し、客観性・透明性ある手続を確保しつつ、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能する報酬内容に改定致します。
今回の新役員報酬制度の制定にあたっては、上記『7-Elevenの変革』が「成長に向けた取り組み」として「グローバルで統合されたマネジメントプロセスと枠組みの設定」を掲げていることに基づき、当社及び主要事業子会社の役員報酬制度について、グローバルで統合された共通報酬指針を策定しつつ、当社及び主要事業子会社のグループ経営上の機能・役割に応じ、各社の役員報酬制度を策定するものとします。
《役員報酬方針》
1 役員報酬に関する基本的な考え方
当社は、当社の取締役および監査役（以下、本方針において「役員」といいます。）の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、中長期的グループ企業価値の継続的向上と持続的成長の実現のために、適切なリスクテイクを行うための仕組みと位置づけ、以下の基本方針等に基づき、構築・運用するものとします。
（1）役員報酬制度の基本方針
当社は、当社の役員報酬制度を、当社および株式会社セブン‐イレブン・ジャパン（本方針において、SEJといいます）、7-Eleven, Inc.（本方針において、SEIといいます）ならびに7-Eleven International LLC（本方針において、7INといいます。また、SEJ、SEIおよび7INを総称して「主要事業子会社」といいます。）間で統合された報酬指針（以下「グループ役員等報酬指針」といいます。）を策定し、これを共通の基本指針としつつ、当社および主要事業子会社のグループ経営上の機能・役割に応じ、策定するものとします。
（2）各役位別の報酬に関する考え方
（a）業務執行取締役
当社の業務執行取締役の報酬は、グループ役員等報酬指針に基づき、当社の中長期的な企業価値の創造へ向け、当社の業務執行取締役および主要事業子会社の事業執行に携わる役員が、戦略課題に対して共通の目標意識をもって一体的に取り組み、相互協力を促進する連携体制を確保し、処遇の透明性と公平性を高める観点から構築・運用するものとします。なお、グループ役員等報酬指針は、以下の報酬基本原則に基づいて運用します。
《報酬基本原則》
○ Attracting and Retaining Premier Executive Talent
（優秀な経営人財の獲得と離職防止）
○ World-Class Long-Term Value Creation
（世界クラスの長期的な価値創造）
○ Engaging Leaders Around Strategic Priorities
（戦略的優先事項に対するリーダーのエンゲージメント）
○ Pay-for-Performance Alignment
（企業価値と業績連動報酬支給額との連動性）
○ Alignment with Broad Stakeholder Interests
（幅広いステークホルダーの利益との調和の確保）
○ Encouraging Appropriate Risk Management
（適切なリスク管理の促進）
○ Transparency and Accountability
（透明性と説明責任）
（b）社外取締役
当社の社外取締役は、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督および助言・提言等を実施し、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っていることから、役割の大きさに応じた適正な報酬水準とするとともに、業績に連動しない報酬制度とします。
（c）監査役
当社の監査役は、当社およびグループ各社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針として監査計画を定め、内部統制システムの構築、法令遵守・リスク管理の推進体制を重点監査項目に設定し監査を行っていることから、固定報酬による報酬制度とします。
2 報酬水準
役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境における各種ファンダメンタルズを考慮しながら、時価総額や収益規模等で、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準を参考に決定します。
業務執行取締役の報酬水準の決定にあたっては、個々の業務執行取締役もしくは業務執行取締役のグルーピングごとに、以下を考慮してベンチマーキングピアグループを適切に選定します。
・対象業務執行取締役が属する事業体の業種の類似性
・対象業務執行取締役が属する事業体の規模の類似性
・対象業務執行取締役が属する人材競合市場
・対象業務執行取締役の権限責任の大きさ
・なお、より慎重な検討が必要な場合、報酬ベンチマーキングにおいて、単一のピアグループを報酬水準設定の唯一の根拠とせず、他のピアグループで検証することも考慮します。
代表取締役社長兼CEOの報酬ベンチマークにおいてはグローバル小売業をピアグループとして設定しています。なお、グローバル小売業ピアグループは、ピアグループ構成企業の業績等に応じて適切に報酬委員会が選定するものとします。
3 報酬構成
（1）業務執行取締役
（a）報酬構成の割合
業務執行取締役の報酬構成の割合(※1)は概ね次のとおりとします。
業績条件型の事後交付型株式報酬（Performance Share Unit: PSU）および在籍条件型の事後交付型株式報酬（Restricted Stock Unit：RSU）は当社からの直接交付型もしくは信託型によって運営します。
(※1)業績連動賞与およびPSUが基準報酬額であるときを前提として算出しています。
上表の報酬構成割合は、国内非居住者および役職に応じた諸手当を支給する場合には、固定報酬の割合が増える可能性があります。
（b）構成内容
(ⅰ)固定報酬
・職責の大きさに応じた役職位ごとの、固定の金銭報酬とします。
・報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。
・報酬委員会による審議・答申のうえ取締役会の決定に基づき、国内非居住者への諸手当を基本報酬に含めて支給することができるものとします。
・報酬委員会による審議・答申のうえ取締役会の決定に基づき、役職に応じた手当を支給することがあります。
(ⅱ)変動報酬
○ 変動報酬の設計原則
当社の変動報酬は、グループ役員等報酬指針が掲げる「World-Class Long-Term Value Creation（世界クラスの長期的な価値創造）」の実現へ向けて、業務執行取締役を力強く動機づけるインセンティブとして設計します。当社グループの長期的な企業価値の創造は、CVS事業の拡大と収益力強化を通じた「稼ぐ力」の強化による短期的な自律的成長、戦略的なキャピタルアロケーションによる資本効率の改善を通じた中長期的な成長、そして創出した企業価値の維持・向上という、異なる時間軸にまたがる経営行動の総体によって実現します。変動報酬は、これらの経営行動を短期・中期・長期の異なる時間軸に文脈化し、業績連動賞与、PSU、RSUならびに株式保有ガイドラインの三層構造の中に可視化することで、時間軸ごとの戦略的優先課題に対して業務執行取締役を明確に尽力させることを目的とします。また、こうした設計を通じ、企業価値増減と報酬増減とが連動することによる規律づけを強化し、企業価値と業績連動報酬の支給額との連動性を高めることで、報酬制度全体の説明責任、客観性および透明性を確保します。
〈変動報酬（STI・LTI）の機能分担〉
※STI：年次インセンティブ、LTI：長期インセンティブ
なお、上記の設計原則と同一の考え方を、グループ役員等報酬指針に基づき主要事業子会社（SEJ、SEIおよび7IN）の業務執行に携わる役員にも適用します。とりわけ、当社は長期インセンティブKPI（Key Performance Indicator）としてTSR（株主総利回り）指標を採用しておりますが、主要事業子会社の長期インセンティブにも当社と同様にTSR指標の評価を組み込むことにより、グループ全体の企業価値創造に対する意識を事業子会社の業務執行に携わる役員にも共有し、戦略課題に対する共通の目標意識と相互協力を促進する連携体制を確保します。
具体的な設計の考え方は以下のとおりです。
〈業績連動賞与〉
業績連動賞与は、当社グループの「稼ぐ力」の強化へ向けて業務執行取締役の日々の経営努力を促すため、連結営業収益・連結営業利益額に加え、戦略課題への取り組みおよび非財務指標をKPIとして設定します。
〈PSU（業績条件型の事後交付型株式報酬）〉
PSUは、変動報酬の中で最も重要なインセンティブの要素と位置づけています。中長期的な成長や資本効率の改善を含む中長期の企業価値創造へ向けた経営行動を多面的に評価するため、経営成果の指標としての連結EBITDA、連結ROICおよび外部の市場評価としての相対TSRをKPIとして採用します。とりわけ相対TSRについては、変革期における企業価値向上の重要性に鑑み、PSU全体の中で最も大きなウエイトを設け、対TOPIX（配当込み）比較と対グローバル小売業ピアグループ比較の２種類の評価軸を設定し、変革の着実な進展を通じた企業価値創造期待の創出を通じて、国内上場企業およびグローバル小売業のいずれの各社よりも上回る成長を実現する意識を経営陣に強く持たせるようにします。
〈RSU（在籍条件型の事後交付型株式報酬）および株式保有ガイドライン〉
RSUは、継続的に株主との利益・リスクの共有を促進していくため、業績評価は行わず、毎期一定の価値を付与します。株式保有ガイドラインは、当社株式を、既定の保有水準に達するまで売却せず継続保有することを義務付けることで、業務執行取締役が企業価値創出の成果を更に長期的に維持・向上することに務め、また株主価値の毀損に対しても責任を持つ姿勢を明確化します。
上記に基づき、各業務執行取締役の変動報酬は以下の原則に従い設計します。
○ 目標設定および評価
目標設定は、株主・投資家を含むステークホルダーの当社企業価値創造期待を満たすべく、挑戦的な 目標となるよう設定します。一方で、短期的かつ過度なリスクテイクを促す設計は避けるものとします。
○ 業績連動賞与およびPSUの変動幅
業績連動賞与およびPSUの変動幅は0～200%に設定します（業績連動賞与は基準額に対する変動幅、PSUは基準ユニット数に対する変動幅）。
それぞれの支給率が上限・下限となった場合の報酬支給額のイメージは下図のとおりです。
〈支給率が上限・下限となった場合の報酬支給額のイメージ〉
企業価値増減と報酬支給額の連動性を高め、報酬制度全体の説明責任および客観性・透明性を確保する報酬内容としています。なお、PSU・RSUに基づく報酬の価値は株価に応じて変動するため、下記割合も変動します。
○ 期末の裁量調整
インセンティブ機能の実効性確保の観点から、想定外の経営環境の変化、臨時の利益や損失が支給率に与える影響については、報酬委員会の慎重な審議による答申に基づき、取締役会は裁量調整の必要性を判断します。
(ⅱ-1)業績連動賞与
・短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績や個人評価等に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。
・報酬は、事業年度ごとの会社業績や個人評価等の確定後に毎年支給します。
・業績連動賞与におけるKPIは下表のとおりとします。短期のインセンティブとしては、当該年度におけるグループ事業の成長や収益性、またそれらに繋がる個々の業務執行取締役の定性的な取り組みや非財務指標を評価します。
・多様な人財が能力を発揮できる環境づくりをより推進し、従業員の貢献意欲の向上による企業競争力の強化を担保することを目的として「従業員エンゲージメントの向上度」を非財務KPIとして評価します。
・「持続可能な社会」と「企業の持続的成長」の両立を目指す当社として 、2019年5月に策定した環境宣言 『GREEN CHALLENGE 2050』におけるCO２排出量の削減目標を、2020年度より業績連動型株式報酬のKPIに追加しましたが、2025年9月のグループ再編に伴い、CO２排出量の削減目標等の見直しを行っております。当該見直しが決定され次第、見直し後の「CO２排出量の削減の取り組み等環境負荷低減の推進度」を業績連動賞与の非財務KPIとして評価します。
（業績連動賞与におけるKPI）
|
KPI |
割合 |
評価目的 |
|
（a）連結営業収益 |
35％ |
グループ全体の毎期における事業の成長を評価 |
|
（b）連結営業利益額 |
35％ |
グループ全体の毎期における事業の収益性を評価 |
|
（c）個人評価 |
25％ |
個々の業務執行取締役の毎期における戦略課題への取り組みを評価 |
|
（d）非財務（※） |
5％ |
従業員エンゲージメントの向上度およびCO２排出量削減の取り組み等環境負荷低減の推進度その他の非財務指標を評価 |
（※）報酬委員会による総合評価
＜業績連動賞与に係る係数の算出式＞
業績連動賞与に係る係数＝(a)＋(b)＋(c)＋(d)
(a)「連結営業収益」に関する連動係数 × 35％
(b)「連結営業利益額」に関する連動係数 × 35％
(c)「個人評価」に関する連動係数× 25％
(d)「非財務」に関する連動係数 × 5％
〈連結営業収益・連結営業利益額における業績連動の仕組み（イメージ）〉
・業績連動賞与の変動幅は基準額に対して0%～200%とします。
(ⅱ-2)PSU（業績条件型の事後交付型株式報酬）
・中長期のインセンティブ報酬として、会社業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の株式報酬とします。
・毎年、取締役に対しユニットを付与し、連続する3年間である役務提供期間中、原則として、取締役として継続して役務提供を行うことを条件として当社株式等を交付します。当初の役務提供期間は、2026年定時株主総会の終結時点から2029年に開催予定の当社定時株主総会の終結時点までとします（オーバーラップ型）。
・権利確定は原則として役務提供期間（3年後）経過後とします（一括確定）。
・役務提供期間終了までに退任した場合、ユニットは原則失効しますが、死亡による退任やその他正当な事由による退任時には権利確定を早期化し、権利確定させるユニット数を必要に応じて合理的に調整できるものとします。
・組織再編等の際にも権利確定を早期化することがありますが、組織再編等のみを以て権利確定することはなく、当該組織再編等に伴い取締役または一定の役職の地位を喪失することとなる場合に権利確定します（いわゆる“ダブルトリガー”方式）。
・業績連動型株式報酬におけるKPIは下表のとおりとします。
（PSUにおけるKPI）
|
KPI |
割合 |
評価目的 |
|
（a）連結EBITDA |
25％ |
事業が生む利益・キャッシュフローの規模の中長期的な成長を評価 |
|
（b）連結ROIC |
25％ |
事業が生む利益の投下資本に対する効率性の中長期的な向上を評価 |
|
（c）相対TSR （対TOPIX（配当込み）比較） |
25％ |
国内株式市場における当社の相対的なパフォーマンスを中長期的に評価 |
|
（d）相対TSR （対グローバル小売業比較） |
25％ |
グローバル小売業に対する当社の相対的なパフォーマンスを中長期的に評価 |
＜PSUに係る係数の算出式＞
業績連動型株式報酬に係る係数＝(a)＋(b)＋(c)＋(d)
(a)「連結EBITDA」に関する連動係数 × 25％
(b)「連結ROIC」に関する連動係数 × 25％
(c)「相対TSR（対TOPIX比較）」に関する連動係数 × 25％
(d)「相対TSR（対グローバル小売業比較）」に関する連動係数 × 25％
〈各KPIにおける業績連動の仕組み〉
＊グローバル小売業ピアグループは、ピアグループ構成企業の業績等に応じて適切に報酬委員会が選定するものとします。
(ⅱ-3)RSU（在籍条件型の事後交付型株式報酬）
・在任中の継続的な株式保有および株主価値の共有を促進するため、対象となる役務提供期間の継続勤務を条件とする、在籍条件型の株式報酬とします。
・当初の役務提供期間は、2026年定時株主総会の終結時点から2029年に開催予定の当社定時株主総会の終結時点までとし、毎年ユニットを付与します（オーバーラップ型）。
・権利確定は原則として役務提供期間（3年間）経過後とします（一括確定）
・役務提供期間終了までに退任した場合、ユニットは原則失効しますが、死亡による退任やその他正当な事由による退任時には権利確定を早期化し、権利確定させるユニット数を必要に応じて合理的に調整できるものとします。
・組織再編等の際にも権利確定を早期化することがありますが、組織再編等のみを以て権利確定することはなく、当該組織再編等に伴い取締役または一定の役職の地位を喪失することとなる場合に権利確定します（いわゆる“ダブルトリガー”方式）。
〈PSU・RSUの付与サイクルのイメージ〉
（c）株式保有ガイドライン
株主との価値共有を長期的かつ持続的に確保するため、下表のとおり株式保有ガイドラインを設定するとともに、保有目標水準到達以降も、在任中は継続して保有目標水準以上の当社株式を保有することとします。
〈株式保有ガイドライン〉
就任後（ガイドライン適用開始日に在任する業務執行取締役については当該適用開始後）、5年以内に達成を目指す保有目標水準。保有目標水準には実質的に保有株式と同等と認められる未確定のRSUを含めるものとします。
|
|
保有目標水準 |
|
代表取締役社長兼CEO |
基本報酬（年額）の5倍 |
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その他の業務執行取締役 |
基本報酬（年額）の1倍 |
（d）マルス・クローバック
各報酬の対象となる取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合や重大な会計上の誤りまたは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等、報酬の性質毎に、取締役会が定める事由が生じた場合には、各報酬の全部もしくは一部の支給・交付を行わないこととし（マルス）または支給・交付した各報酬の全部もしくは一部の返還請求（クローバック）ができるものとします。但し、クローバックの対象となる報酬は、クローバックを実施する事由が認められた日の属する事業年度およびその前の３事業年度に支給・交付された各変動報酬とします。
（e）セベランス
本方針に記載される報酬の他、出身地・居住地・職責等に鑑みて想定される人材市場における報酬水準・報酬慣行等を考慮し、報酬委員会から答申を受けた取締役会において、セベランスの支給が相当と判断される場合には、株主総会の承認を条件として、報酬委員会から答申を受けた取締役会が適切と認める額のセベランスを支給する場合があります。
（2）社外取締役
（a）報酬構成の割合
社外取締役の報酬は、固定報酬および株式報酬（RSU）からなります。役職に応じた手当加算前の固定報酬と在籍条件型の事後交付型株式報酬（RSU）の比率は、概ね９：１とします。
（b）構成内容
(ⅰ)固定報酬
・固定の金銭報酬を、在任期間中、毎月定期的に支給します。
・報酬委員会による審議・答申のうえ取締役会の決定に基づき、取締役会議長、指名委員会委員長および報酬委員会委員長等の役職に応じた手当を支給することがあります。
(ⅱ)RSU（在籍条件型の事後交付型株式報酬）
・社外取締役として、一般株主と利益相反が生じるおそれのない、客観的・中立的立場から、それぞれの専門知識および幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督および助言・提言等を実施し、取締役会の意思決定および業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を果たしつつ、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主との価値共有を図ることを目的として、RSUを付与します。
・当初の役務提供期間は、2026年定時株主総会の終結時点から2029年に開催予定の当社定時株主総会の終結時点までとし、毎年ユニットを付与します（オーバーラップ型）。
・権利確定は原則として役務提供期間経過後（3年間）とします（一括確定）
・役務提供期間終了までに退任した場合、ユニットは原則失効しますが、死亡による退任やその他正当な事由による退任時には権利確定を早期化し、権利確定させるユニット数を必要に応じて合理的に調整できるものとします。
・組織再編等の際にも権利確定を早期化することがありますが、組織再編等のみを以て権利確定することはなく、当該組織再編等に伴い取締役または一定の役職の地位を喪失することとなる場合に権利確定します（いわゆる“ダブルトリガー”方式）。
〈RSUの付与サイクルのイメージ〉
（c）マルス・クローバック（RSU）
社外取締役に重大な不正・違反行為等が発生した場合や重大な会計上の誤りまたは不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合等、取締役会が定める事由が生じた場合には、RSUの全部もしくは一部の支給・交付を行わないこととし（マルス）または支給・交付したRSUの全部もしくは一部の返還請求（クローバック）ができるものとします。但し、クローバックの対象となるRSUは、クローバックを実施する事由が認められた日の属する事業年度およびその前の３事業年度に交付されたRSUとします。
（d）株式保有ガイドライン
社外取締役が在任期間中に取得した当社株式は、株式報酬にかかる納税のための売却を除き、原則、退任時までその全量を継続保有することとしています。
（3）監査役
（a）報酬構成の割合
監査役の報酬構成の割合は、下記(b)記載の固定報酬のみといたします。
（b）構成内容
固定報酬
・監査役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとし、業績連動賞与・株式報酬は支給しません。
・報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給します。
4 報酬ガバナンス
（1）報酬委員会
当社は役員等（役員および執行役員をいいます。）の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保すること等を目的として、委員長および過半数の委員を独立社外取締役とした報酬委員会を設置しています。報酬委員会は、グループ役員等報酬指針に基づき、当社の役員等、SEJ代表取締役およびSEIならびに7INのCEOの報酬制度および報酬内容について審議・答申する権限を有しています。報酬委員会における審議に際しては、その役割・権限を適切に行使するため、グループ役員等報酬指針との整合性、経営環境の変化、株主・投資家との対話内容やフィードバック等を踏まえるとともに、グローバルに豊富な経験・知見を有する報酬アドバイザー（WTW〔ウイリス・タワーズワトソン〕）を起用し、審議に必要な情報や助言、審議の進行上の支援を受けています。
（2）報酬の決定方法
当社の役員の報酬に関する基本方針は、報酬委員会の審議を通じて、取締役会にて決定しています。また、取締役の個人別の報酬額は、当該方針に基づき、各取締役の役割、貢献度、グループ業績の評価およびKPI達成度に基づき報酬委員会で審議したうえで、報酬委員会から答申を受けた取締役会が、当該答申に基づき、決定します。
監査役の個人別の報酬額は、監査役の協議において決定します。
5 役員報酬枠
役員の報酬額は、2026年5月27日開催予定の第21回定時株主総会において、当社の取締役の報酬額改定及び当社の取締役に対する事後交付型株式報酬制度の導入に関する各議案のご承認をいただくことを条件として、以下の報酬枠の範囲内で決定します。
なお、当社は役員退職慰労金制度を既に廃止しており、役員退職慰労金は支給しません。
（1）取締役
・金銭報酬
年額25億円以内（うち、社外取締役については年額5億円以内。なお、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含まない。）
・事後交付型株式報酬制度
各役務提供期間当たり、社外取締役を除く取締役に対し、4,500,000株（うちPSUは4,000,000株、RSUは500,000株）、社外取締役に対しては45,000株（全てRSU）を上限とします（ただし、組織再編等一定の場合は、複数の役務提供期間に対して付与されたユニットについて同時に権利確定することがあります。）。
報酬等の上限額は、①信託交付の場合、それぞれの役務提供期間に関し、信託の設定時（または延長時）の東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額に、対象取締役に対する事後交付型株式報酬として権利確定が見込まれる株式数の最大数を乗じた金額とし、②直接交付の場合、それぞれの役務提供期間に関し、当社株式の発行または処分に係る決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として算出した額その他の公正な1株当たりの評価額または1株あたりの払込金額に、対象取締役に対する事後交付型株式報酬として権利確定が見込まれる株式数の最大数を乗じた額とします。
（2）監査役
・金銭
年額2億円以内
（2019年5月23日開催の第14回定時株主総会で決議）
（５）【株式の保有状況】
投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするいわゆる純投資目的の株式は、保有しておりません。事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認められる株式を政策保有株式として保有し、純投資目的以外の株式として区分しております。
Ⅰ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である
① 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
株式会社セブン‐イレブン・ジャパンは、政策保有上場株式について、事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認める場合を除き、原則として政策保有上場株式を保有しません。保有株については、毎年見直しを行い、意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。
株式会社セブン‐イレブン・ジャパンの政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を、株式会社セブン‐イレブン・ジャパンにおける検証内容を踏まえ、当社取締役会において検証し、保有の適否を総合的に判断しています。
（b）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注1） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注1） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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共同商品開発の推進等のビジネス連携を強化していくため。 2025年7月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を実施したため、株式数が増加しております。 |
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なお、みなし保有株式については、該当はありません。
② 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
Ⅱ 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社である当社については以下のとおりであります。
① 保有目的が純投資以外の目的である投資株式
（a）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容
当社は、政策保有上場株式について、事業競争力の維持と強化のため、業務提携、取引関係の維持・強化等の合理性があると認める場合を除き、原則として政策保有株式を保有しません。保有株については、毎年見直しを行い、保有する意義・効果の薄れた株式について、投資先企業の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとします。
当社取締役会においては、政策保有上場株式の保有意義・効果について、定性項目（(a)取得経緯、(b)取引関係の有無、(c)保有する時点での戦略的意義、(d)将来的なビジネスの可能性、(e)保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク、及び(f)保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク）並びに定量項目（(a)事業提携等による取引がある場合の直近の取引額・利益額、(b)年間受取配当金額・株式評価損益、及び(c)保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか）を検証し、保有の適否を総合的に判断しています。
（b）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（c）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注1） |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社グループ会社との生命保険その他の金融取引等のビジネス連携を強化していくため 2025年4月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を実施したため、株式数が増加しております。 |
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なお、みなし保有株式については、該当はありません。
② 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。