（６）【大株主の状況】

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は、いずれも全て信託業務に係るものであります。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

②【自己株式等】

（注）当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、株式数は株式分割前の内容を記載しております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2026年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（注）２　当社は、2026年３月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における株式数は株式分割前の内容を、当期間における株式数は株式分割後の内容を記載しております。

３【配当政策】

　当社は、資本政策の基本指針として、「利益成長」「財務健全」「株主還元」が三位一体でバランスのとれた持続的な向上を掲げています。また、利益配分の基本方針として、最適資本構成の実現に向けた資本の充実を図りつつ、株主の皆様に対する利益還元の拡充を経営上の最重要課題の一つと位置付けております。そして、成長投資と株主還元をバランスよく実施していくため、価値創造を伴った成長余地がある限り、利益配分として自社株買いより剰余金配当が最適と判断しております。

　当社の剰余金の配当は、期末配当及び中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。毎事業年度における配当回数については、還元機会の充実の観点から、中間配当及び期末配当の年２回としております。当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。中間配当については取締役会、期末配当については株主総会が決定機関であります。

　2023年５月に公表した中期経営計画「PLAN-Ｗ」では、2026年２月期までの３年間において、配当性向は30％を目途に維持しつつ、持続的な利益成長を原資とした連続増配による株主還元の拡充を目指しました。一方、永久劣後ローンの弁済完了が2025年２月末に一年前倒しできたことから、資金配分の重点を成長投資と株主還元へ傾斜していく財務基盤が整いつつあると判断しました。このため、次期中期経営計画の目途として掲げた配当性向40％に向けて、配当性向は2026年２月期より４年間にわたって年2.5％ポイントずつ段階的に引き上げる方針へ変更しました。

　一方、2027年２月期から始まる中期経営計画「VISION-Ｗ」では、持続的な成長に向けた投資と最適資本構成に向けた資本の充実を進める一方で、株主還元の中核である配当方針を一段と強化します。利益成長に応じた増配を目指すことを大前提として、配当性向40％以上を基準としつつ、安定的な配当の下支えとして株主資本配当率（DOE）5％以上も組み合わせ、いずれか高い方の採用によって累進的な配当方針にしました。今後も当社の状況に応じた様々な株主還元策を通じて株主価値及び企業価値の極大化を図ってまいります。

　なお、当連結会計年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

a.　組織・人員

　有価証券報告書提出日（2026年５月21日）現在、当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名と社外取締役(監査等委員)２名の３名（松沢直輝、福島かなえ、冨田尚子）で構成されています。

　常勤監査等委員である松沢直輝は、当社の人事関連業務及び経営管理業務に主に従事し、2011年５月から2023年３月まで雑貨事業、人事本部、グループ支援本部及びグループ企画本部の責任者として、全社人事、経営企画及び事業支援等を通じて当社の企業価値向上に貢献してきました。当社における豊富な業務経験と人事・経営等に関する知見を有していることから監査等委員である取締役に就任しており、現在当社の監査等委員会委員長を務めております。社外取締役（監査等委員）の福島かなえは、家庭裁判所、地方裁判所、高等裁判所において民事、刑事、行政事件を取り扱うなど裁判官としての豊富な経験、見識に加えて、弁護士、上場会社の社外取締役、労働委員会委員としての経験もあり、法務、リスク管理及び人事に関する高度な専門知見を有するものであります。社外取締役（監査等委員）の冨田尚子は、国内外企業及び産業再生機構、金融庁、監査法人で、金融・財務・投資・会計を中心にグローバルな高いコミュニケーション能力を背景とした豊富な経験に加えて、上場企業の取締役、社外取締役の経験を有するものであります。

b.　監査等委員会の活動状況

　監査等委員会は、取締役会に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては16回開催し、１回あたりの所要時間は約1.1時間でした。個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については以下のとおりであります。

　監査等委員会では年間を通じて次のような決議、報告がなされました。

決議　17件：監査等委員会監査方針・監査計画・役割分担、監査等委員会監査報告、監査等委員以外の取締役の選解任及び報酬に関する意見形成、会計監査人の評価及び選任(再任)、会計監査人監査報酬同意等

報告　37件：会計監査人監査計画、会計監査人期中レビュー、内部監査四半期報告、内部通報四半期報告、取締役会議案事前確認、経営会議・セグメント委員会報告、リスクマネジメント委員会報告、サステナブル委員会報告、常勤監査等委員活動報告等

　監査等委員の主な活動は以下のとおりです。

　監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。監査等委員の取締役会への出席率は100％でした。その他、主に常勤監査等委員が内部監査部とも連携し往査実施するほか、決裁書類の閲覧、経営会議・リスクマネジメント委員会・サステナブル委員会・子会社経営計画検討会等の社内の重要な会議に出席しております。

　また、監査等委員全員と代表取締役との意見交換会を開催し、グループの内部統制等にかかる提言・意見交換を行いました。監査等委員以外の社外取締役と監査等委員、代表取締役との意見交換会を開催する等、監査の実効性を高める取り組みを行っております。

②内部監査の状況

　当社内に内部監査担当部門を設置しており、ホールディングス主管部・各事業部、及び関係会社の業務について、内部監査を行っております。内部監査体制については、内部監査担当部門として「企業ガバナンス室 内部監査部（７名体制）」を設置し、当社グループにおける内部監査（①内部監査業務、②内部統制モニタリング、③監査結果を受けた業務改善指導、④監査等委員会及び会計監査人との連携等）を実施しております。

　内部監査の実効性を確保するための取り組みについて、全部門を対象にセルフチェック（CSA）を実施するとともに、往査実施後、一定期間を経てフォローアップ監査を実施し、改善の実施状況を確認しております。一連の監査に関する概要や指摘に基づく改善の状況等を取締役会に直接報告を行う仕組みは設けておりませんが、内部監査の実効性を確保するため四半期ごとに内部監査担当部門から代表取締役 社長執行役員及び監査等委員会へ監査結果を報告することを義務付けております。

　内部監査担当部門、監査等委員会、会計監査人は相互に連携しております。監査等委員会は内部監査担当部門より監査計画及び結果について定期的に報告を受ける等、随時、情報交換を行っております。監査等委員会及び内部監査担当部門は会計監査人と双方の監査計画及び結果につき定期的に報告を受け、情報交換を行っております。また、社外取締役、監査等委員、会計監査人及び内部監査担当部門で、当該年度の監査計画等について意見交換会を年１回開催し、意見交換を行っております。

③会計監査の状況

a.　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.　継続監査期間

38年間

　当社は、1989年３月期から2006年３月期まで、継続して旧青山監査法人ならびに旧中央青山監査法人による監査を、2007年３月期以降、継続してPwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

c.　業務を執行した公認会計士

山本　憲吾

酒井　隆一

d.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他37名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　当社は、PwC Japan有限責任監査法人より同法人の体制等について説明を受け、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社グループが行っている事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に勘案し、監査等委員会において日本監査役協会「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準じて評価した結果も踏まえ、当該監査法人を会計監査人として選任することが妥当であると判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.　監査公認会計士等と同一のネットワーク（PricewaterhouseCoopers）に対する報酬（a.を除く）

（注）１　提出会社における非監査業務は、Ｍ＆Ａに関するデューデリジェンス業務等であります。

（注）２　連結子会社における非監査業務は、海外子会社における税務報告書作成業務等であります。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

　監査報酬の決定に当たっては、監査計画の内容や従前の会計年度における職務執行状況等を踏まえ、監査品質の維持・向上と監査の効率的な実施の両立の観点から、監査手続の工数確認や会計監査人と業務執行部門との役割分担、報酬単価の精査、個別案件の論点整理を行い、監査時間の透明化を進め、報酬額を最適化する方針としております。

　上記方針に沿って監査報酬の妥当性を確認し、監査等委員会の同意を得て最終決定しております。

e.　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は会計監査人の監査報酬決定プロセス及び報酬額の妥当性について確認を行っております。取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針について、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。なお、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその審議内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の報酬等は、取締役（監査等委員である者を除く。）と監査等委員である取締役を区分して、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の指名・報酬委員会の承認を経たうえで、取締役会において決議しております。ただし、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

　報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び非金銭報酬である業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションの４種類の組み合わせとしております。ただし、監査等委員及び社外取締役については、その役割の性質上、利益向上そのものを目標としないことに照らして、基本報酬のみとし、業績連動報酬及び株式報酬は支給しない方針としております。

　基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

　なお、2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、報酬等の種類については、基本報酬、業績連動報酬としての賞与、非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式及び業績連動型譲渡制限付株式の４種類の組み合わせとなる予定であります。

　取締役の個人別の報酬等の内容にかかる本書提出日（2026年５月21日）現在の決定方針の内容は次のとおりです。

a.　基本報酬に関する方針

　確定額報酬等については、基本報酬として職位に応じて定めた額を毎月支給しております。

b.　業績連動報酬としての賞与に関する方針

　業績連動報酬等については、職位に応じて定めた業績連動報酬の標準値の額に連結コア営業利益（売上収益から売上原価、販売費及び一般管理費を控除したもの）、親会社の所有者に帰属する当期利益及びESG指標の計画達成度の指標に従って係数をかけ、翌連結会計年度の５月に支給しております。なお、これらの指標を採用している理由は、財務指標である連結コア営業利益は会社の実力（本業の稼ぐ力）を直接的に示すものとして当社が最重要視している指標であり、親会社の所有者に帰属する当期利益は株主還元の原資となる指標であるとともに、非財務指標であるESG指標を加味することで、業績及び企業価値向上のインセンティブに繋がるという考え方からであります。これら指標の計画比の達成度に応じ予め設定した係数をベースにして報酬を決定することとしております。

c.　非金銭報酬である株式報酬としての譲渡制限付株式に関する方針

　非金銭報酬等については、職位に応じて定めた額の株式報酬を各事業年度の一定の時期に支給しております。株式報酬は譲渡制限付株式（RS）としており、１年間の任期を全うすることを条件に３年間の譲渡制限期間が満了した時点で譲渡制限が解除されます。

d.　業績連動報酬としての株式報酬型ストック・オプションに関する方針

　非金銭報酬等である業績連動報酬として付与する株式報酬型ストック・オプションについては、取締役（社外取締役を除く。以下本d.において同じ。）の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的とした報酬として、取締役に対し、職位に応じた金額のストック・オプションを支給しております。当該ストック・オプションは、その発行に係る株主総会の決議に従い、当社普通株式の株価に連動して権利行使が可能となる新株予約権の個数が変動する設計としております。

e.　報酬等の割合に関する方針

　基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

（注）　基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。

　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入」を提案しており、当該議案が承認可決された後、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役等」という。）に対してストック・オプションとして発行した新株予約権について、対象取締役等から放棄の申出を受ける予定であり、当該放棄の申出がなされた場合、当該新株予約権は消滅することとなります。その結果、前記d.に替えて以下の方針が置き換わる予定です。

f.　業績連動型譲渡制限付株式報酬に関する方針

　業績連動型譲渡制限株式（PSU）については、業績評価期間中、当社の取締役会が予め定める地位にあった対象取締役に対して、業務評価期間終了後に所定の算定方法に基づき算定した額の株式報酬を支給し、原則として対象取締役が当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した直後の時点で譲渡制限が解除されます。

　この結果、「報酬等の割合に関する方針」について次のとおり変更される予定です。

　基本報酬、業績連動報酬としての賞与、譲渡制限付株式（RS）及び業績連動型譲渡制限付株式（PSU）の内容は、全て任意の指名・報酬委員会にて承認され、かつこれらの報酬の割合（構成比率）についても、下表を基本方針として、任意の指名・報酬委員会で承認を経て、取締役会にて決議されております。

（注）　基本方針に適用された割合を基に、経済情勢を鑑み報酬等の割合を調整しており、任意の指名・報酬委員会で最終決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　支給人員は延べ人員を記載しております。

２　使用人兼務取締役の使用人賞与相当額は、上記の金額には含まれておりません。

３　当事業年度においては退職慰労金の支払いは行っておりません。

４　業績連動報酬等を支給する際の指標について、業績および企業価値向上のインセンティブとして機能するよう財務指標である「連結コア営業利益」及び「親会社の所有者に帰属する当期利益」に加え、非財務指標であるCO₂削減等、主要な「ESG指標」を加味しております。当連結会計年度にかかる実績は、「連結コア営業利益」が16,407百万円、「親会社の所有者に帰属する当期利益」が12,013百万円でした。なお賞与は、当連結会計年度に係る賞与引当金繰入額を記載しております。

・報酬等に関する株主総会決議

　取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）であります。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である者を除く。）の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。また、当事業年度以降の取締役（監査等委員である者を除く。）への賞与は、前記報酬限度額（年額400百万円）の範囲内で支給することとされております。

　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年６月９日開催の定時株主総会で決議された年額80百万円であります。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

　また、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の定時株主総会で、上記年額（400百万円）の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額（年額40百万円以内）及び内容を決議しております^（注１）。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）の員数は３名です。

　なお、2025年５月27日開催の定時株主総会で、2015年６月９日及び2018年６月９日開催の定時株主総会で決議された報酬額とは別枠で、取締役等（当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。））に対し、年額400百万円以内（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。）、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議しております。2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、2015年６月９日及び2018年６月９日開催の定時株主総会で決議された報酬額とは別枠で、PSU制度に係る報酬枠として、対象取締役に対して当社の普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権及び納税資金確保のために支給する金銭の総額を、年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と設定する予定です。当該報酬額は、原則として、中期経営計画の対象期間である３事業年度を業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。）とした上で、業績評価期間の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給することを想定しており、前記450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬額が３事業年度分の報酬額に当たることから、実質的には１事業年度150百万円以内での支給に相当いたします。加えて、前記ストック・オプションとして発行した新株予約権について、対象取締役等から放棄の申出を受ける予定であり、当該放棄の申出がなされた場合、当該新株予約権は消滅することとなります。

（注）１　2018年６月15日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。

当社は、2018年６月15日開催の定時株主総会の決議に基づき、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除くものとし、以下「対象取締役」という）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する制度を導入しております。

この制度により譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額につきましては、上記目的を踏まえ相当と考えられる金額として年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年６月９日開催の定時株主総会において決議されている取締役（監査等委員である者を除く）の報酬枠（年額400百万円）の範囲内で支給するものとしております。また、各取締役への具体的な配分については、任意の指名・報酬委員会の審議を経た上でその意見を尊重して、取締役会において決定することといたします。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年8万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当を含む）または株式併合（2018年７月12日に効力が生じた株式併合を除く）が行われた場合その他調整が必要な事由が生じた場合には、合理的な範囲で調整した株式数以内）といたします。なお、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定される金額とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、概要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という）を締結するものといたします。

　(1) 譲渡制限期間

対象取締役は、３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「譲渡制限期間」という）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という）。

　(2) 退任時の取扱い

対象取締役が、本割当契約により割当てを受けた日から１年間（以下「役務提供期間」という）が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

　(3) 譲渡制限の解除条件

当社は、対象取締役が、役務提供期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記(2) に定める任期満了、死亡、その他当社の取締役会が正当と認める理由により、役務提供期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

　(4) 無償取得

当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(3) の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（注）２　2025年５月27日開催の定時株主総会の決議内容は次のとおりです。

　当社は、2025年５月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を導入しております。これは、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、業績向上に対する意欲や士気を喚起するとともに、優秀な人材を確保し、当社グループ全体の企業価値向上に資することを目的として、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）（以下「取締役等」といいます。）に対し、株式報酬型ストック・オプションとして無償で発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、ご承認をお願いしたものであります（上記株式報酬型ストック・オプションの付与を内容とする報酬制度を、以下「本制度」といいます。）。

　また、当社取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬額は、2015年６月９日開催の定時株主総会において、年額400百万円（内、社外取締役は30百万円）以内とご承認いただいており、取締役（社外取締役及び監査等委員である者を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の定時株主総会で、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額40百万円以内としてご承認いただいておりますが、本議案は、当該報酬額とは別枠で、取締役等に対し、年額400百万円以内（各発行決定時における新株予約権の企業会計上の公正な評価額によります。）、新株予約権3,550個を上限とし、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することにつき、あわせてご承認をお願いするものであります。なお、この取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

　本議案の内容は、当社の事業規模、役員報酬体系やその支給水準、現在の取締役等の員数及び今後の動向等を総合的に勘案しつつ、任意の指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しており、相当であると考えております。

　本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

　なお、現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第３号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、本制度において株式報酬型ストック・オプションの付与対象となる取締役は２名となります。

　また、上記のとおり、本制度は、グループ執行役員及びディレクター（以下「執行役員等」といいます。）も対象としており（本株主総会の終結の時点において本制度の対象となる取締役を兼務しない執行役員等は合計27名の予定）、本制度に基づく報酬等には、執行役員等に対する報酬等も含まれます。本議案では、それらの執行役員等が対象期間中に新たに取締役に就任する可能性があることも踏まえ、本制度に基づく報酬等の全体につき、取締役等に対する報酬等として、その額及び内容を提案するものであります。

１．特に有利な条件をもって新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由

　当社の取締役等の報酬・待遇と帰属意識の改善を図りつつ、当社グループの業績向上及び株価上昇に対する執行幹部のインセンティブやコミットメントを高め、企業価値と従業員価値、株主価値を三位一体で向上させていくことを目的としたものであります。特に、本制度は、新株予約権の行使条件に当社株価の水準を設定することで、株価上昇による利益及び株価下落による不利益を株主の皆様と共有するため、株主価値の向上へ貢献する意欲を高めた株式報酬制度として導入するものです。

２．新株予約権割当の対象者

　当社の取締役等

３．本株主総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等

(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数

　新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式355,000株を上限とする。

なお、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

(2) 新株予約権の数の上限

　3,550個を上限とする。

　なお、新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。ただし、前項(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

(3) 新株予約権と引換えに払い込む金銭

　新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとする。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。

　行使価額は、新株予約権割当日の属する月の前月各日（取引が成立していない日を除く。）における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値又は割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額（１円未満の端数は切上げる。）とする。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、新株予約権の割当日後、当社が他の会社と合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で行使価額を調整するものとする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

　2028年３月１日（以下「権利行使開始日」という。）を開始日として、新株予約権の割当に係る当社の取締役会決議の日の翌日から10年を経過した日まで（以下「権利行使期間」という。）とする。

(6) 新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2028年２月29日まで継続して、当社若しくは当社子会社の取締役、グループ執行役員若しくはディレクター又はこれらに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②　新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

③　対象者は、次の（ア）から（エ）までのいずれかに該当した場合、権利行使期間中であっても、以後、新株予約権を行使することはできないものとし、直ちに当該新株予約権は消滅する。
（ア）禁錮以上の刑に処せられた場合
（イ）当社の取締役会において対象者が故意又は重過失により当社グループに重大なる損害を与えたと認めた場合
（ウ）当社グループの競業の会社の役職員に就任又は就職した場合（当社の書面による承諾を事前に得た場合を除く。）
（エ）対象者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

④　権利行使をすることができる新株予約権の数は、割当日から権利行使開始日（同日を含まない。）までの間の期間に属する東京証券取引所の各取引営業日における、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値株価の最高価格（以下「基準株価」という。）に応じ、保有する新株予約権のうち下表に記載する割合（下表において「行使割合」という。）に相当する新株予約権を行使することができる。なお、ストック・オプションの権利行使が可能となる基準株価の水準については、下限値は、公開価格（2,900円）や上場来高値（2,920円）以上とするため、3,000円としており、また、ROEやEPS・BPSを高めていくことを目指していく過程で、当該下限値の1.5倍に当たる4,500円を超える場合に、付与した全てを行使できる設計としている。

⑤　その他の権利行使の条件については、別途当社取締役会の決議において定める。

(7) 新株予約権の取得の事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が吸収分割会社となる吸収分割契約若しくは当社が新設分割会社となる新設分割計画承認の議案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

②　当社は、新株予約権者が上記(6)に規定する行使の条件に該当しなくなったことにより権利を行使できなくなった場合又は権利を放棄した場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社は、いつでも、当社が取得し保有する新株予約権を無償にて消却することができるものとする。

(8) 組織再編時の新株予約権の処理の方針等

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記「(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数」等に準じて合理的に決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」に従って定める調整後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間
　上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の開始日又は組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「(5) 新株予約権を行使することができる期間」の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
　下記「(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限
　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

⑧　新株予約権の取得の事由及び条件
　上記「(7) 新株予約権の取得の事由及び条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の譲渡制限

　譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を必要とする。

(10) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前記①の資本金等増加限度額から前記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(11) その他の新株予約権の募集事項については、別途当社取締役会の決議において定める。

（注）３　2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案の内容は次のとおりです。

第６号議案　業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2015年６月９日開催の第57回定時株主総会において、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）とご承認いただいております。また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対しては、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会において、上記年額400百万円の範囲内で、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額40百万円以内とする旨をご承認いただいております。

　今般、当社は、2026年４月３日に公表した中期経営計画「VISION-Ｗ」の達成に向けて、執行を担う経営陣と幹部層が一体となって取り組む体制を強化するために導入するものです。本制度の導入により、制度対象者に対して、当社の企業価値及び株主価値の持続的な向上に貢献する魅力あるインセンティブを付与するとともに、業績目標の達成に対するコミットメントをより強固なものとすることで、株主の皆様との一層の価値共有（アラインメント）を図ることを目的として、下記のとおり、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象とする、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度（以下「PSU制度」という。）の導入を行いたいと存じます。

　なお、本総会において本議案についてご承認をいただいた場合には、当社のグループ執行役員をはじめとした当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）の経営幹部社員もPSU制度の対象とし、PSU制度に基づく業績連動型譲渡制限付株式を割り当てる予定であります。

　つきましては、当社における上記の報酬枠とは別枠にて、PSU制度に係る報酬枠として、対象取締役に対して当社の普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権及び納税資金確保のために支給する金銭の総額を、年額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と設定することにつき、ご承認をお願いいたします。

　なお、当該報酬額は、原則として、中期経営計画「VISION-Ｗ」の対象期間である３事業年度を業績評価の対象期間（以下「業績評価期間」という。）とした上で、業績評価期間の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給することを想定しており、上記450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）の報酬額が３事業年度分の報酬額に当たることから、実質的には１事業年度150百万円以内での支給に相当すると考えております。

　本議案の内容については、当該変更後の取締役の報酬等の内容に係る決定方針とも合致しており、さらに、任意の指名・報酬委員会の審議及び答申も経ていることから、相当なものであると考えております。

　本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

　現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、PSU制度の対象となる取締役（対象取締役）は３名となります。

　なお、PSU制度の導入について株主の皆様のご承認を得られた場合には、当社の取締役、グループ執行役員及びディレクター（以上のいずれの者についても、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役等」という。）に対してストック・オプションとして発行した第４回新株予約権について、対象取締役等から、当該新株予約権の放棄の申出を受ける予定です。

１．PSU制度の概要

　PSU制度は、当社の中期経営計画「VISION-Ｗ」に基づく業績の達成度合いに応じて、対象取締役に対して業績評価期間終了後に当社の普通株式及び金銭を交付する制度です。当社取締役会は、業績評価期間における当社取締役会の予め定める業績指標（以下「業績評価指標」という。）の達成度合い（後記３参照）に応じて対象取締役に交付する株式数を決定し、対象取締役は、当該株式数に応じてその金額が決定され、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとします。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び対象取締役（金銭債権の支給を受ける時点において、当社の取締役、グループ執行役員の地位、並びに当社の指名・報酬委員会が選定する者の地位にある者。）が下記５に定める内容を含む株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。

　具体的な業績評価期間については中期経営計画の対象期間である３事業年度とし、また、業績評価指標については中期経営計画「VISION-Ｗ」で採用した１又は複数の業績指標その他当社の取締役会において予め定めるものといたします。

　なお、当初の業績評価期間及び業績評価指標は、下表を予定しておりますが、当初の業績評価期間終了後も、本総会においてPSU制度に係る議案について承認を受けた範囲内で、PSU制度の実施を継続できるものといたします。

＜ご参考：当初の業績評価期間及び業績評価指標＞

２．業績連動型譲渡制限付株式の総数

　PSU制度に基づき対象取締役が現物出資により当社から交付を受ける当社の普通株式の総数は、年400,000株以内。ただし、本総会においてPSU制度に係る議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他PSU制度に基づき発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。以下同じ。）といたします。ただし、上記のとおり、PSU制度に係る金銭報酬債権は、原則として、業績評価期間である３事業年度の最後の事業年度の経過後に、業績評価期間の職務執行の対価に相当する分を一括して支給する場合を想定しており、上記株式の総数についても、このような場合を想定して定めているため、実質的には１事業年度133,333株以内の付与に相当すると考えております。

３．金銭報酬債権の額の算定方法

　当社は、以下の①の計算式に基づき、各対象取締役に交付する当社の普通株式の数を算定し、②の計算式に基づき、各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額を算定いたします。

①　各対象取締役に交付する当社の普通株式の数（※１）
基準交付株式数（※２）×業績目標達成度（※３）×役位調整比率（※４）×株式交付割合（※５）

②　各対象取締役に支給する現物出資のための金銭報酬債権の額
各対象取締役に発行又は処分する当社の普通株式の数×交付時株価（※６）

（※１）計算の結果、１株未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てるものといたします。ただし、①及び②の計算式により算出された結果に基づいて各対象取締役に金銭債権の支給を行おうとする場合、PSU制度において付与する金銭報酬債権の額の上限額を超えるおそれがある場合には、当該上限額を超えない範囲で、各対象取締役に発行又は処分する株式数を按分比例の方法により按分調整することといたします。

（※２）当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※３）業績評価期間中の各業績評価指標の達成度に応じて、50％～150％の範囲で、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※４）役位変更があった場合にその役位に対応した株式数を付与するように付与株式数を調整するため、当社の取締役会において予め定めるものといたします。

（※５）PSU制度に基づく報酬に占める当社株式の交付割合は50％とします。

（※６）業績評価期間終了後に行われる当社の普通株式の発行又は処分に係る当社の取締役会決議の日（以下「交付取締役会決議」という。）の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当社の普通株式を引き受ける当社対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、交付取締役会決議により決定いたします。

４．対象取締役に対する交付条件

　当社は、原則として、対象取締役が以下の要件を満たした場合に、業績評価期間終了後、対象取締役に対して、上記１に基づき算出される数の当社の普通株式を発行又は処分いたします。

①　対象取締役が、業績評価期間中、継続して、当社の取締役、グループ執行役員の地位、並びに当社の指名・報酬委員会が選定する者の地位にあったこと

②　当社の取締役会で定める一定の非違行為がなかったこと

③　その他当社の取締役会がPSU制度の趣旨を達成するために必要と認める要件を充足すること

５．業績連動型譲渡制限付株式割当契約の内容

　PSU制度に基づく当社の普通株式の割当てに際し、当社の取締役会決議に基づき、当社と当該普通株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する株式割当契約（以下「本割当契約」という。）は、以下の内容を含むものとします。

①　譲渡制限の内容
対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）の払込期日から当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任もしくは退職した直後の時点を含む日又は当該割当てを受けた日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書（当該割当てを受けた日が事業年度開始後６か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書）が提出されるまでの日のいずれか遅い日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものといたします。

②　譲渡制限の解除条件
当社は、対象取締役に対し、譲渡制限期間の満了をもって、本割当株式の全部について譲渡制限を解除いたします。

③　本割当株式の無償取得事由
対象取締役が任期満了、死亡その他の正当な理由によらず、当社グループの役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任又は退職した場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得いたします。

④　組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会決議により、本割当株式の全部について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除いたします。

⑤　その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたします。

６．組織再編等における取扱い

　当社は、業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、当該組織再編等の効力発生日がPSU制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分の日より前に到来することが予定されているときに限る。）、当社の普通株式に代わり、業績評価期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間等に応じて合理的に調整した基準交付株式数に、当該組織再編等の承認日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を乗じて得られた金額の金銭を支給いたします。

第７号議案　譲渡制限付株式の付与のための報酬内容の改定の件

　当社は、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬額及び内容をご承認いただき、対象取締役に、当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の対象取締役と当社の株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

　この度、第６号議案「業績連動型譲渡制限付株式報酬制度の導入に伴う報酬改定の件」をご承認いただきました場合は、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を導入することになることに伴い、譲渡制限期間の統一的な運用を行うとともに、譲渡制限の解除時期を明確にすること等を目的として、本制度の内容を以下のとおり一部改定することにつき、ご承認をお願いするものです。

　具体的には、譲渡制限期間について、「３年間から５年間の間で当社の取締役会が定める期間」から「当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位を退任若しくは退職した直後の時点を含む日又は当該譲渡制限付株式の割当てを受けた日が属する当社の事業年度に係る有価証券報告書（当該割当てを受けた日が事業年度開始後６か月以内の日である場合は当該事業年度に係る半期報告書）が提出されるまでの日のいずれか遅い日までの期間」に変更いたします。

また、譲渡制限の解除に係る対象取締役の在任の条件（以下「在任条件」という。）について、「当社の取締役の地位」から「当社の役職員の地位のうち当社の取締役会が予め定める地位」に変更いたします。そのほか、かかる譲渡制限期間及び在任条件の変更に伴って、譲渡制限の解除及び退任時又は退職時の取扱いについても、必要な変更をいたします。

　併せて、以上の点について原案どおりご承認いただいた場合には、改定前の本制度に基づき、対象取締役に既に付与済の譲渡制限付株式（2026年５月28日時点において、譲渡制限が解除されていない株式に限る。）の譲渡制限期間及び在任条件についても、対象取締役の同意を得ることを条件に、同様に変更いたします。

　なお、譲渡制限付株式の付与のための報酬額については、2018年６月15日開催の第60回定時株主総会においてご承認いただいたとおり、年額40百万円以内とするとともに、他の報酬と合わせて、2015年６月９日開催の定時株主総会においてご承認いただいた年額400百万円（内、社外取締役は30百万円。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）の報酬枠の範囲内で支給するものとなります。

　また、本議案の内容については、当該変更後の取締役の報酬等の内容に係る決定方針とも合致しており、さらに、任意の指名・報酬委員会の審議及び答申も経ていることから、相当なものであると考えております。

　さらに、本議案について監査等委員会において検討がなされましたが、相当である旨の意見を受けております。

　なお、現在の取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）でありますが、第４号議案が原案どおり承認可決されますと、取締役（監査等委員である者を除く。）は６名（うち社外取締役３名）、本制度の改定の対象となる取締役は３名となります。

　以上の本改定のほか、本制度の内容に変更はございません。

・取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、監査等委員（社外取締役を除く）、社外役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員数

　前記に記載のとおりとなります。

・役員ごとの連結報酬等の総額及び連結報酬等の種類別の額

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

・任意の指名・報酬委員会の手続の概要、当事業年度の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び任意の指名・報酬委員会の活動内容

　任意の指名・報酬委員会では、同委員会規則に定める手続に従い、取締役の指名に関する事項や報酬に関する事項について審議を行っております。

　報酬に関する事項としては、報酬等の種類や役割に応じた支給割合及び額、業績連動報酬に係る事項等について審議いたしました。

　また、取締役会では、任意の指名・報酬委員会での承認を経て上程された取締役の報酬等に係る事項について、任意の指名・報酬委員会での審議結果を尊重して、決議いたしました。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、監査等委員である取締役で協議して決定いたしました。

（５）【株式の保有状況】

①純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

　当社は、当社及び当社の子会社が保有する投資株式について、以下の定義にしたがって区分し、管理しています。

・純投資目的である投資株式
　専ら株価の変動や配当の受取によって利益を享受することを目的とする投資株式

・純投資目的以外の目的である投資株式
　原則的には「純投資目的」以外の投資株式であり、取引関係或いは業務提携関係を維持・発展への貢献や、当社の中長期的な企業価値に与える影響等、総合的に判断を行い、決定しております。

　なお、保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.  当社（提出会社）における株式の保有状況

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（以下、政策投資株式）については、順次縮減を進めており、原則、保有しない方針です。

　ただし、取引関係の維持や事業機会の創出等につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると認めた場合に限り、政策的に他社株式を保有することがあります。

　また、政策保有株式の議決権行使に際しては、その議案の内容が相手先企業の価値向上に資するかどう

か、および当社の企業価値に与える影響などを勘案して、総合的に判断を行います。

　なお、当社は、当社グループの保有する政策保有株式（Ｍ＆Ａに伴い保有することとなったものを含みます。）については、毎年、取締役会で個別銘柄ごとに保有継続の必要性・合理性について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクなどに照らし検証することとしております。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

b.  最大保有会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は、前連結会計年度は当社、当連結会計年度は㈱ライフギアコーポレーションであります。

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　前記「a.  当社（提出会社）における株式の保有状況　ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」と同様になります。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１　日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

（注）２　当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

（注）３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について、取締役会に報告し検証しております。

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

b.  最大保有会社の次に大きい会社における株式の保有状況

　当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きい会社は、エムシーファッション㈱であります。

ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

　前記「a.  当社（提出会社）における株式の保有状況　ⅰ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容」と同様になります。

ⅱ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ⅲ. 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（注）１　日本基準ベースで測定した金額を記載しています。

（注）２　当社の株主名簿等により確認できる範囲で記載しています。

（注）３　当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりません。また、保有の合理性について、取締役会に報告し検証しております。

ⅳ. 保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

③当事業年度中に保有目的を変更した投資株式

　該当事項はありません。