（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．自己株式の消却によるものであります。

２．2025年４月11日開催の取締役会決議により、2025年４月18日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

3,000,000株減少しております。

３．2025年４月24日開催の取締役会決議により、2025年10月31日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

1,250,600株減少しております。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、自己株式が410千株あります。

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における保有自己株式には、2026年５月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式

数、単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」は2025年４月18日及び2025年10月31日付で実施した自己株式の消却であります。

３．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は2025年７月18日に実施した

譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

３【配当政策】

　当社は、株主様へ長期安定的に充実した株主還元を行うことを経営の重要課題と位置付けており、将来の社内構造改革及び設備投資に必要な内部留保を確保しつつ、安定的かつ積極的に株主還元を実施しております。それに従い、当事業年度の配当につきましては、１株当たり期末配当27円を予定しております。その結果、既に実施しております中間配当27円と併せて１株当たり年間配当は54円とすることを予定しております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としており、期末配当については株主総会、中間配当については「取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、取締役会が決定機関であります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、以下の通りです。

　期末配当金は１株当たり27円を、2026年５月21日開催予定の定時株主総会の決議事項となっております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は経営の効率性・透明性を確保し、公正かつ健全な経営体制の維持・構築に努め、株主総会、取締役会、監査役会の機能拡充を図り、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

　この実現のため、少人数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、企業倫理の向上と法令遵守等コンプライアンスに根差した経営の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

　監査役会は、会計監査人・内部監査室との連携を通して経営の監視・監督機能を高めております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役および執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

　当該保険契約は、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により塡補することとしております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は定時取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況について次のとおりであります。

（注）　取締役　安立邦広、社外取締役　中山尚美は2025年５月22日開催の第78回定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等です。

⑨　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑩　自己の株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社における監査役監査は、監査役会で決定した監査実施計画、監査業務分担に従って監査を行い、取締役会等に出席し必要に応じて意見を述べるなど、各監査役が職務を果たしております。

　監査役会は、社内常勤監査役１名、社外監査役２名で構成され、監査役会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務を行います。

　当連結会計年度において当社は監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針と監査実施計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の評価と選解任及び監査報酬の同意に係る事項、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。

　また、常勤監査役の活動として、取締役会や経営会議等の重要会議への出席、重要な決裁書類や各種契約書等の閲覧、業務執行部門への聴取等を通じて会社状況を把握することで経営の健全性を監査し、社外監査役への情報共有を行うことで監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

　当社における内部監査は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査部門として内部監査室が設置されており、８名の人員で構成されております。内部監査は、内部監査規程及び年間の監査計画に基づき、当社内の各部署の業務監査を定期的に実施しており、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で経営諸活動の遂行状況を検討評価する活動を行っております。また、金融商品取引法が定める「内部統制報告制度」の内部統制評価も実施しております。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　内部監査室は、常勤監査役または会計監査人との間で、内部監査や財務報告に係る内部統制評価の実施計画や結果について、定期的かつ必要に応じて情報共有や意見交換を行い、相互に連携強化を図っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組み

　内部監査室は、内部監査の監査結果と改善状況等について、代表取締役社長及び常勤監査役へ随時報告を行うとともに、経営会議、取締役会及び監査役会に対しても、定期的に概要を報告し内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2013年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　久塚　清憲

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杉江　俊志

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他19名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、会計監査人の品質管理体制・監査チームの独立性・コミュニケーション体制・グループ監査体制・不正リスクへの対応等について定めた評価基準に従い、総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人を再任することが妥当であると判断し、選定しております。

　なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人の選任議案を決定し、当該議案を株主総会の会議の目的とすることとしております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針としております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からの職務執行状況についての報告を受けております。それらをもとに会計監査人に対する監査評価表を作成し、期間中の監査状況について検証しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．その他重要な報酬の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｅ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

　該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　該当事項はありません。

ｆ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、監査日数及び業務内容等を勘案し決定しております。

ｇ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の「監査及び期中レビュー計画説明書」に基づき、①監査業務の内容、②期中レビューの手続き、③期末監査の実施、④内部統制報告書の検証等における作業手続き、見積もり作業時間（人日）、及び単価等を検討した結果、妥当であると判断したものです。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る基本的な方針を決議しております。取締役会は、取締役の個人別報酬等について、決定された報酬等の内容が当該決定に関する方針と整合していることや、独立社外取締役が委員長を務める指名報酬諮問委員会にて決定されていることから、当該決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

　取締役の報酬の決定手続きは、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして、十分機能するよう株主利益と連動した報酬体系として、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責、企業価値向上への貢献度等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。

　当社の役員の報酬等について、取締役の報酬限度額は2006年５月25日開催の第59回定時株主総会において、取締役10名（うち社外取締役５名）について報酬限度額は年額216百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。また、監査役３名の報酬限度額は1989年５月25日の第42回定時株主総会において月額250万円以内と、それぞれ決議されております。

　また、取締役（社外取締役は除く）については、2024年５月23日開催の第77回定時株主総会において、上記報酬とは別枠で譲渡制限付株式報酬として年額30百万円以内と決議され、同時に株式報酬型ストック・オプションは廃止されております。

　取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会より答申を受け、取締役会の決議による委任に基づき、代表取締役社長　町野雅俊氏が当該答申内容に従って決定する事に一任しております。委任した理由は当社の業績等を踏まえ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適切であると判断したためであります。

　当指名報酬諮問委員会は、社外取締役が過半数を占めることが条件とされ、当事業年度におきましては、独立社外取締役を委員長とし、その他４名（内、社外取締役３名）の合計５名で構成されております。

　業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動金銭報酬としての賞与及び非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）により構成し、以下の方針に従い決定しており、報酬割合については、役位、職責、他社水準、社会情勢等を踏まえて、基本報酬を50～80％、業績連動報酬を25～10％、非金銭報酬（譲渡制限付株式報酬）を25～10％を目安とします。

　なお、それぞれの報酬等の決定方法は次の通りであります。

基本報酬（金銭報酬）

　月別の固定金銭報酬とし、役位、職責、業績指標の達成度、執行役員給与等従業員給与を考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

業績連動報酬（金銭報酬）

　社員の賞与支給日に準じ、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めるため、各事業年度の連結及び単体の収益性指標（売上高・営業利益）の目標値に対する進捗、企業価値向上への貢献度、及び社員の賞与支給乗率を考慮して決定するものとする。

非金銭報酬等（譲渡制限付株式）

　非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、役位、職責、業績指標の達成度を考慮し、総合的に勘案して取締役会の決議により割当株式数を決定し、毎年一定の時期に支給するものとする。

　社外取締役及び監査役の報酬に関しては、監督機能を担うという職務の性質から、基本報酬（金銭報酬）のみとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由並びに業績連動報酬等の額の算定方法は、前記①「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の通りです。また、業績連動報酬等の額の算定方法は、前記①「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載の通りです。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．取締役の支給人数のうち４名は社外取締役であり（なお、このほかに無報酬の社外取締役が１名おります。）、社外取締役に支給した総報酬金額は28百万円です。

４．監査役の支給人数のうち２名は社外監査役であり、社外監査役に支給した総報酬金額は９百万円です。

５．取締役の業績連動報酬等の額は、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した金額が含まれています。

③　当事業年度に係る提出会社役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当金によって利益を受けることを目的とするものを区分し、純投資目的以外の目的である投資株式には中長期的な企業価値の向上に寄与すると政策的に判断した株式を区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容上場株式の政策保有は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、長期的・安定的な取引関係の維持・強化を図るなど経営戦略の一環として、必要と判断した企業の株式のみ保有し、資本効率やリスク・リターンの観点から、適切な水準となるように努めております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。