①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは持続的な成長と中期的な企業価値の向上を目的とし、公正で透明性の高い健全な経営体制を維持するために、法令遵守の徹底、組織体制の定期的な見直し、職務権限の明確化、監査機能の充実等内部統制の強化を図っております。今後も公正で透明性の高い健全な経営体制維持のために必要なコーポレート・ガバナンス体制を強化し、適時情報開示体制の充実を進めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2025年5月29日開催の第18期定時株主総会の決議をもって、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るために、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

企業統治における会社機関については、経営上の意思決定機関であり、監査等委員である取締役に議決権を付与すること等により監督機能を強化した取締役会をはじめとした以下の機関により、公正かつ健全な企業統治の体制を構築しております。

(ア)会社の機関の基本説明

ａ．取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）３名、監査等委員である取締役３名（すべて社外取締役）の６名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は原則として月１回の開催のほか、必要に応じて臨時で招集され、経営の重要事項について報告または決議を行っております。なお、当社は2026年５月28日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名選任の件」を上程いたしておりますが、当該議案が原案どおり可決された後も上記の員数に変更はございません。

ｂ．経営委員会

経営委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）、顧問及び執行役員で構成され、経営に関する重要事項、経営に影響を及ぼす投資・経費の支出について協議・決定または報告をしております。また、取締役会への付議事項の事前協議・決定を行うことにより、取締役会の円滑な運営を推進しております。

ｃ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成され、独立した客観的立場から、ガバナンスの体制とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を監査・監督を行っております。原則として月１回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

監査等委員は、業務執行取締役・執行役員・従業員からの報告の収受等のほか、重要書類等の内容精査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

また、監査等委員会は、監査を行うにあたって会計監査人及び内部監査室と連携し、必要に応じて打合せや意見交換を行っております。

ｄ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、コンプライアンスに関する意識の向上を図り、経営・事業活動を取り巻く様々なリスクに対する管理体制の確立と的確な対応を図るための施策・計画の策定等について協議・報告を行っております。

また、コンプライアンス・リスク管理委員会の下には内部通報体制として、内部公益通報窓口及びヘルプライン窓口を設置しております。法令違反や社内規程違反等の行為を知ったとき等に相談または通報する受付窓口を設置し、必要に応じて弁護士が関与し、速やかに是正措置及び再発防止措置を講じる体制をとっております。

ｅ．内部監査室

内部監査室は、代表取締役社長直属の組織として内部統制の整備・運用状況を監査し、内部統制システムの一層の充実を図っております。

ｆ．指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は取締役等の選解任や報酬等について審議し、取締役会に対して提言・答申を行うことにより、これらの公正性、客観性透明性を向上させ、当社グループのコーポレート・ガバナンス機能の強化を図るために設置しております。取締役会により選任された５名の委員で構成し、過半数を独立社外取締役としており、委員長は、取締役会の決議によって独立社外取締役である委員の中から選任しております。

ｇ．執行役員

執行役員制度を導入しており、所定の業務執行に従事しております。

＜当社ガバナンスの基本構造と経営執行体制＞

(イ)企業統治の体制を採用する理由

　当社は、2025年5月29日開催の第18期定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、取締役会の業務執行決定権限を取締役に広く委譲することを可能とすることによる、取締役会の適切な監督のもとでの経営の迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社を選択しております。また、取締役の選任・解任と報酬に対する意見陳述権を有する監査等委員会とは別に、任意の指名・報酬委員会を設置することで、実効性の高い監査・監督を実現することが可能と考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

(ア)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

当社は、取締役会において、以下のとおり内部統制基本方針を定めております。なお、当社は2025年5月29日の取締役会にて「内部統制基本方針」の改定を決議しており、改定後の内容は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．取締役及び使用人は、社会規範及び倫理を尊重するとともに、法令・定款及び社内規程を遵守し職務を執行する。

ⅱ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため取締役は、職務の執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務の執行状況を相互に監視・監督する。取締役の職務の執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受けるものとする。

ⅲ．内部監査室は「内部監査規程」に基づき、代表取締役社長直轄機関として継続的に内部統制システムの運用状況についての内部監査を行い、その結果を被監査部門にフィードバックするとともに、取締役及び監査等委員会に適宜報告する。

ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行に係る法令遵守上疑義のある行為等については「内部公益通報規程」及び「ヘルプライン相談・通報規程」に基づき、通報及び相談の窓口として内部公益通報窓口及びヘルプライン窓口を設置しており、また、定例委員会を開催し、不祥事の早期発見及び未然防止に努める。社内規程違反又は非違行為については懲戒委員会を開催し、具体的な処分を決定する。

ⅴ．取締役及び使用人は、職務の執行に関する法令違反・定款違反・社内規程違反及び不正行為の事実、又は当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときには、「懲戒規程」に従い直ちに管理本部担当取締役に報告するものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。

ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の記録・保存及び管理状況について、監査等委員会の監査を受けるものとする。また、法令又は東京証券取引所の規則等に則り、必要な情報開示を行う。

ⅲ．当社は、当社が保存及び管理する情報について、「情報セキュリティ基本方針」を定め、業務における情報システムの重要性を認識し、保有する情報資産を厳正に保護するため、管理体制の構築並びに情報セキュリティ関連規程の整備を行う。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．取締役会は、当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処すべく、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社グループの事業リスク及び個別リスクなどの予め想定されるリスクの把握を行い、危険発生時に必要な対応方針と体制を整備し損失を最小限度にとどめるように努め、適切かつ継続的なリスク管理体制を整備し、常に適切に運用されるよう継続的に改善を図る。

ⅱ．取締役は、担当職務の執行に必要な経営リスクの把握、分析及び評価を行い、取締役会又は代表取締役社長に対して、重要な経営判断材料として提供する。使用人は、担当職務の内容を整理し、内在するリスクを把握し、分析及び評価を行った上で適切な対策を実施するとともに、リスクマネジメント状況を管理し、報告するものとする。

ⅲ．コンプライアンス・リスク管理委員長は、不測の事態が発生した場合には、「リスク管理規程」に基づき、迅速な対応による損失拡大の防止に努めるものとする。

ⅳ．当社は、大規模災害等の緊急事態発生時に、事業の早期復旧・再開を行うために、「事業継続計画(BCP)」を定め、適切な体制を整備する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．各取締役の職務は、取締役会決議及びその他の社内規程に基づき決定される。これら規程は、法令の改廃、職務執行の効率化その他により、随時見直すべきものとする。

ⅱ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を少なくとも月１回開催するものとする。取締役会で決議する重要な事項は、経営の効率化に資するよう、経営委員会において事前に議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定を行う。

ⅲ．取締役は、経営理念の下に策定された中期経営計画及び年度予算計画の達成に向けて職務を遂行する。また、各事業部門の業績報告と改善策は、取締役会において報告され審議されるものとする。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、当社に子会社全体の内部統制に関する担当部署を設けるとともに、子会社の代表も当社のコンプライアンス・リスク管理委員会に参加するなど、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築する。

ⅱ．当社が子会社に対し行う管理、指導、育成の基本事項は、「関係会社管理規程」に定め、経営企画部長は、同規程に定める一定の事項等についての審議及び報告を求め、子会社は求めに応じて審議及び報告を行う。

ⅲ．子会社は、当社の経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス管理上問題があると認められる場合には当社の監査等委員会に報告するものとする。

ⅳ．子会社の取締役及び使用人は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を経営企画部長へ報告するものとする。報告を受けた経営企画部長は、法令及び社内規程に基づいて当社の監査等委員会に報告するものとする。

ⅴ．その他、経営企画部長は、当社と同等の内部統制が整備されるよう子会社の指導を行う。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務が適切に行われるよう、適切に対応するものとする。

ⅱ．当該使用人を置くこととなった場合には、当該使用人の任命・異動・評価・懲戒については監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとし、当該使用人の取締役からの独立性を確保するものとする。

ⅲ．当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務に係る業務を優先して従事するものとする。

ｇ．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、ⅰないしⅳにおいて同じ）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ．取締役は、取締役会等の重要な会議において、担当職務の執行状況及び経営に必要な社内外の重要事項についての報告を行う。監査等委員は、当該会議体に出席し、職務の遂行に関する報告を受けることができる。

ⅱ．取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を、法令及び社内規程に基づいて監査等委員会に報告するものとする。

ⅲ．監査等委員は、内部監査室担当者と定期的に打合せを実施するとともに、必要に応じて取締役及び使用人等に対し報告を求めることができる。取締役及び使用人は、監査等委員から職務の執行に関する事項の説明を求められた場合には、迅速かつ的確に当該事項についての報告を行うものとする。

ⅳ．子会社の取締役及び使用人は、当社あるいは子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為やその他の重要な事項を経営企画部長へ報告するものとする。経営企画部長は、法令及び社内規程に基づいて当社の監査等委員会に報告するものとする。

ｈ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に対して報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）につき当社に対して費用の前払いなどの請求をした際は、速やかにこれに対応する。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．監査等委員会における監査等委員の半数以上は社外取締役とし、対外透明性を担保する。

ⅱ．監査等委員は、取締役（監査等委員である取締役を除く）との意見交換を定期的に開催し、監査上の重要課題等について意見交換を行う。監査等委員が重要な会議への出席を求めた場合、これを尊重する。

ⅲ．監査等委員は、内部監査室、会計監査人との定期的な情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。また、監査等委員は、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。

ｋ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況

当社は、「反社会的勢力対応規程」に基づき、反社会的勢力に対して毅然たる態度を貫くことを社内に周知徹底する。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加入して情報を取得し、必要に応じて警察当局や弁護士と連携して、反社会的勢力との取引の防止に努める。

(イ)内部統制システムの運用状況

当事業年度における内部統制システムの運用状況は、以下に記載のとおりです。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための取り組みの状況

ⅰ．当社取締役（監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び関連部門長及び子会社代表取締役で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を、３ヶ月に１回開催しております。当事業年度においては、事務事故トラブル、新設子会社の内部管理体制整備、子会社への業務委託に伴うレギュレーション対応、自主点検実施方法見直し、コンプライアンス研修の状況等について審議いたしました。

ⅱ．コンプライアンスに関しては、法令等の遵守、様々なハラスメントへの注意喚起、情報管理、SNSの使用、インサイダー取引防止等についての研修をe-learningの活用や対面にて当社グループの取締役、監査等委員である取締役及び派遣社員を含めた全社員を対象に実施いたしました。

ⅲ．取締役・監査等委員である取締役に対し、期待される役割や責務、必要とされる資質・知識等をテーマとした法律専門家による研修を実施することとしており、当事業年度においては、「コンプライアンスの真髄」と題して研修を実施いたしました。

ⅳ．インサイダー取引防止策として、取締役会で重要事実あるいは重要事実に該当するおそれのある議案の審議が行われた場合は、第三者へ漏洩しない旨を記載した誓約書を、取締役会の出席者全員に提出を義務づける運用を継続実施しております。

ⅴ．年間計画に基づいて当社及び子会社を対象とした内部監査を実施し、その実施結果を監査等委員会及び取締役会へ報告いたしました。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する取り組みの状況

取締役会の議事録及び資料を含め、取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行っております。

ｃ．損失の危険の管理に対する取り組みの状況

ⅰ．「リスク管理規程」を制定し、管理本部担当取締役を委員長としてコンプライアンス・リスク管理委員会を開催しております。コンプライアンス・リスク管理委員会では、部門ごとに作成されたリスク管理表の共有を行い、業務遂行におけるリスク管理体制を検証及び審議し、必要な体制の整備を図っております。

ⅱ．事業継続計画（BCP）に関しては、非常事態に備え、緊急連絡体制や復旧活動における優先順位を予め定めており、人員・資機材の効果的な配分による早期復旧を実現するための体制構築に努めております。

ⅲ．当社の主要な顧客については毎月の経営委員会でその債権回収状況を確認し、多額の貸倒損失の発生を未然に防止するよう管理に努めております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための取り組みの状況

ⅰ．経営委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員で構成され顧問も出席し、月２回の頻度で開催しており、業務執行について情報と課題の共有を図ることで機動的な意思決定を行っております。取締役会は、監査等委員である取締役３名を含む取締役６名で構成されております。当事業年度内に取締役会は17回開催し、各議案についての審議、業務執行の状況等の監督を行い、活発な意見交換がなされており、意思決定及び監督の実効性は確保されております。

ⅱ．指名・報酬委員会は監査等委員である取締役３名を含む取締役５名で構成され、委員長は社外取締役が務めております。当事業年度は、経営幹部に係るサクセッションプランの検討、育成計画の策定・実施状況報告について審議し、取締役会に答申いたしました。

ⅲ．当事業年度も取締役会の実効性評価を行い、その集計結果から認識された課題及び今後に向けた取り組みについて取締役会にて議論し、取締役会の実効性に関する分析・評価を行っております。その結果、当社の取締役会は概ね適切に運営されており、取締役会の実効性は確保されていると評価いたしました。引き続き、取締役会のより高い実効性の確保に向けて、継続的に実効性の評価を行い、必要な議論を進めてまいります。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための取り組みの状況

ⅰ．当社の一部の取締役及び執行役員が子会社の取締役及び監査役を兼務しており、取締役会では、子会社を含めた当社グループ全体の業務執行の状況等を確認・協議しています。

ⅱ．「関係会社管理規程」を定め、子会社が取締役及び重要な使用人の人事及び重要事項の決定を行うときは、事前に当社に関係資料を添えて報告されております。また、株主総会議事録、取締役会議事録及び予算実績管理表等の重要書類が当社担当部署へ提出の上、報告されております。

ⅲ．当社グループ間取引については、稟議決裁等により公平適正な契約内容であることを確認した上で実施を決定しております。

ⅳ．ワークフローシステムを子会社においても導入し、業務の適正化、効率化を図っております。

ⅴ．子会社各社の事故・トラブル発生時の当社への報告体制を統一し、適時適正に事故トラブルの発生内容を把握するよう努めております。

ⅵ．当社の経理財務部による子会社各社の財務状況モニタリングを実施し、異常値を検出するなど非通例取引のチェック体制の構築及び運用を行っております。

ⅶ．新設子会社の内部管理体制及び内部統制の整備・運用状況については、取締役会、経営委員会等の重要な会議において協議及び報告を実施しております。加えて、子会社間の業務移管を行う場合には、その目的、内容及びリスク等について取締役会等で協議・報告を行い、企業集団における業務の適正の確保に努めております。

ⅷ．当事業年度における子会社の取引状況等を踏まえ、当社は、企業集団全体としての債権管理及び与信管理の状況について、親会社としてのモニタリングの重要性を改めて認識しております。子会社の金額的な重要性が高い得意先に係る債権回収及び与信の状況については、親会社へ定期的に報告を行う体制を構築し、必要に応じて取締役会等への報告を行っておりますが、管理体制の検証及び改善に引き続き取り組んでまいります。

ｆ．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、ⅰないしⅲにおいて同じ）及び使用人が監査等委員会に報告するため、その他の監査等委員会への報告に関する取り組み状況

ⅰ．「監査等委員会に対する報告義務規程」を定めて取締役及び使用人が監査等委員会に報告すべき事項及び報告方法を明確にするとともに、適宜、取締役が監査等委員である取締役との情報交換を行っているほか、監査等委員である取締役が取締役会で、当社及び子会社の職務遂行に関する重要な報告がなされております。

ⅱ．取締役及び使用人は当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為等が発生した場合は、直ちに監査等委員会に報告することとしております。

ⅲ．監査等委員会から報告を求められた事項については、当社及び子会社の各取締役並びに各使用人が迅速に対応しております。さらに、監査等委員である取締役は、当社及び子会社の取締役、内部監査室並びに会計監査人と随時意見交換を実施し、積極的な情報収集に努めております。

ｇ．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための取り組みの状況

「監査等委員会に対する報告義務規程」において、監査等委員会に対し報告した者は不利な取扱いを受けないことを明記しております。

ｈ．監査等委員会の監査が実効的に行われることに対する取り組みの状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、当事業年度内に13回開催され、監査に関する重要な事項について報告を受け、審議を行っております。

また、監査等委員である取締役は、会計監査人、内部監査室長や補助使用人と連携し、実効的・効率的に監査を行っております。

ｉ．反社会的勢力排除に対する取り組みの状況

ⅰ．公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、外部機関から反社会的勢力に対する現状と対策について情報収集を適宜行っております。

ⅱ．新規取引の開始にあたっては信用調査機関等の情報に基づく反社会的勢力への該当性チェックを実施し、問題がないことを確認しております。また、既存取引先についても定期的に反社会的勢力への該当性チェックを実施し、問題がないことを確認しております。

(ウ)リスク管理体制の整備状況

当社では、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンス規程を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守し高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。また、市場、情報セキュリティ、環境、労務等事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定しております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、管理本部担当取締役を委員長として、代表取締役(子会社を含む)、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査室長及び委員長が選任した者によって構成されております。各委員は担当部署のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとなっております。

(エ)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制

当社は「関係会社管理規程」を定め、当社の子会社の重要事項の決定について事前に報告を受け、必要に応じて当社の事前承認を要することとしております。また、子会社の代表取締役は、定期的に子会社の財務状況や事業状況など経営に関する事項を報告しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は、必要に応じて子会社の取締役を兼務しており、意思決定の迅速性や効率性の確保、コンプライアンスや経営管理機能の強化を図っております。

その他子会社の業務の適正を確保するための体制としては、当社の内部監査室が定期的に子会社の内部監査を行い、その結果を取締役会へ報告しております。

(オ)責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である各取締役との間で、会社法第423条第１項の責任を負担する場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社に対する損害賠償責任は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度とする責任限定契約を締結しております。

(カ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対し損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります。なお、当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社及び連結子会社の取締役、監査役であり、すべての被保険者についてその保険料を全額当社及び連結子会社が負担しております。

(キ)取締役の定数並びに取締役選任及び解任決議要件

取締役については、取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数を９名以内、監査等委員である取締役の定数を５名以内と定款に定めております。また、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任については、会社法と異なる別段の定めはございません。

(ク)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(ケ)中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(コ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(サ)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 1.上記のうち、取締役（監査等委員）園田博之氏は、2025年５月29日開催の第18期定時株主総会において選任された以降の状況を記載しております。

 2. 当事業年度は、上記の取締役会のほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を1回行っております。

取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項に加えて、経営方針に関する事項、監査等委員会設置会社への移行や中長期の経営課題に向けた戦略的議論、新規投資に係る案件検討状況の報告等を行っております。

(注) １．当社は、2025年５月29日開催の定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役山本隆、丸尾浩一及び園田博之は、社外取締役であります。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から１年であります。

４．監査等委員である取締役の任期は2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年であります。

５. 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、2025年５月29日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が開催される時までであり、補欠の監査等委員である取締役の任期は、前任者の残存任期です。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです 。

３．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2026年５月28日開催の定時株主総会終結の時から１年であります。

４．監査等委員である取締役の任期は2025年５月29日開催の定時株主総会終結の時から２年であります。

５. 当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役１名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、2025年５月29日開催の定時株主総会における選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会が開催される時までであり、補欠の監査等委員である取締役の任期は、前任者の残存任期です。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです 。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

なお、社外取締役が役員を兼務しております会社等と当社との間に、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。それぞれの社外取締役に関する事項は次のとおりです。

社外取締役である山本隆氏は、過去検事として検察官に従事しており、公益を保護するための知見に精通しており、また、弁護士としての専門的知識が当社の監査体制の強化に適していると考え、選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役である丸尾浩一氏は、長年における大手証券会社での豊富な経験・実績・見識を有しており、これまでに培われた幅広い識見と専門的な視点を活かして、当社の取締役会の意思決定の適法性・妥当性を確保するための意見・提言により取締役会の監督機能の更なる強化を期待し、選任しております。なお、当社との間に人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

社外取締役である園田博之氏は、長年における公認会計士として培った豊富な経験・実績・見識を有しており、これまでに培われた幅広い識見と専門的な視点を活かして、今般、監査等委員としての立場から新たに当社の経営に参画いただくことで、当社の事業活動の公平・公正な決定及び経営の健全性確保に貢献されることを期待し、選任しております。なお、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

なお、当社は独立社外取締役を選任するにあたり、当社が以下のとおり定めた判断基準に基づき実績・経験・知見も鑑み取締役会において率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できること等を満たす人物を候補者として選定しております。

［独立社外取締役の独立性判断基準］

ａ．当社(当社の子会社を含む。以下同じ。)を主要な取引先とする者あるいはその業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。

＊「主要な取引先」とは、過去３年間の各事業年度において、当社とその者との取引の年間取引額平均が、当社またはその者の連結売上高の２％を超える者をいう。以下同じ。

ｂ．当社の主要な取引先あるいはその業務執行者でないこと。過去にこれらの者であった場合には、退任または退職から５年以上経過していること。

ｃ．コンサルタント、会計専門家または法律専門家であって、過去３年間の各事業年度における当社の年間取引額平均が、当社またはその者の連結売上高の２％を超えていないこと。

ｄ．上記に掲げる者の近親者でないこと。

ｅ．当社または当社子会社の取締役、監査役及び執行役員(退任または退職から10年以上経過していない者を含む。)の近親者でないこと。

ｆ．その他、取締役としての職務を執行する上で重大な利益相反を生じさせるような事項または判断に影響を及ぼすおそれのあるような利害関係がないこと。

③　監査等委員である社外取締役を含む監査等委員会による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会は、監査計画において内部監査とスケジュールの連携を取って設定し、内部監査の結果を監査等委員会へ定期的に報告し、情報交換及び必要な報告を行います。また、監査等委員会による監査、内部監査及び会計監査の相互連携につきましては、定期的に意見交換を踏まえた情報共有、協議を行うことで、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度　有限責任　あずさ監査法人

当連結会計年度　アーク有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

アーク有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任　あずさ監査法人

（2）当該異動の年月日

2025年５月29日

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2011年７月22日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、2025年５月29日開催予定の第18期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続期間が長期にわたっていることに加え、監査環境の変化による継続した監査報酬の増額が見込まれることを考慮し、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。

監査役会がアーク有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新しい会計監査人の起用により新たな視点での監査が期待できることに加え、専門性、独立性、規模、品質管理体制及び監査費用の相当性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。

（6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当である旨の回答判断を得ております。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。