(セグメント情報等)

【セグメント情報】

３　報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報

【関連情報】

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

当社はアパレル・ライフスタイル事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

当社はアパレル・ライフスタイル事業において収益性の低下した店舗資産及び共用資産について減損損失を計上しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度（自　2024年３月１日　至　2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１  関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

(1) 財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等に限る。）

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

（注）１．㈱チヨダは、当社の株式9,389,880株（議決権比率60.78％）を保有しておりましたがG Future Fund１号投資事業有限責任組合が実施した株式公開買い付けに応募した結果、2024年11月19日付けで当社の親会社に該当しないこととなりました。

２．上記の取引によりG Future Fund１号投資事業有限責任組合が当社の親会社に該当することとなりました。ジーエフホールディングス㈱は、G future fund１号投資事業有限責任組合に85.2％を出資しており当社の親会社に該当することとなりました。

３．当社は、㈱チヨダからの借入に対してジーエフホールディングス㈱より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

（注）当社は、㈱チヨダからの借入に対してジーエフホールディングス㈱より債務保証を受けております。なお、保証料の支払いは行っておりません。

(2) 財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

該当事項はありません。

(3) 財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

（注）１．取引条件及び取引条件の決定方針等

価格その他の取引条件は、市場実勢を勘案して、交渉の上決定しております。

２．㈱シティーヒルがgf.A㈱から商品を調達する際の資金決済に、代理人取引として関わり、gf.A㈱への支払、㈱シティーヒルからの資金受領を行っております。

(4) 財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自  2024年３月１日  至  2025年２月28日）

該当事項はありません。

当事業年度（自  2025年３月１日  至  2026年２月28日）

該当事項はありません。

２  親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。

(１株当たり情報)

(注) １．潜在潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

(重要な後発事象)

１．取得による企業結合

当社は、2026年１月29日開催の取締役会において、株式会社ユナイテッドアローズ（以下「ユナイテッドアローズ社」といいます。）より株式会社コーエン（以下「コーエン社」といいます。）の全株式を取得し、完全子会社とすることを決議するとともに、同日付で株式譲渡契約書を締結し、2026年３月２日に同社株式を取得しました。

(１)企業結合の概要

１)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社コーエン
事業の内容　アパレル衣料品の企画、製造、販売

２)企業結合を行う主な理由

当社は、1990年の創業以来、全国のロードサイド及びショッピングセンターを中心にカジュアル衣料専門店を展開し、地域とともに歩むリテール企業として信頼を築いてまいりましたが、2025年９月18日の商号変更を契機に、アパレルを中核としながらウェルネス・デジタル・AI・投資を組み合わせた新たな事業モデルへの進化を着実に進めております。

そして、本件株式取得は、当社が進める「再生と創造」を軸とした事業戦略と、ユナイテッドアローズ社が進めるブランドポートフォリオの見直しの方向性が一致したことによるものであり、両社がそれぞれの強みを活かしながら日本のアパレル産業に新しい可能性を提示するものです。

コーエン社は、ユナイテッドアローズ社が2008年に設立した子会社であり、日常を豊かに彩るリアルクローズを提案し続けてきました。そのものづくりには、ファッションを通じて人々の暮らしを支えるという同社ならではの哲学が息づいており、店舗ではスタッフ一人ひとりがその思想を体現しながら、顧客との信頼関係を築いてまいりました。そうした"人がつくり、人が支えてきたブランド"としての価値、幅広い世代に愛される等身大の魅力、価格と品質へのこだわりは、コーエン社が長年積み上げてきた比類なきブランド資産であります。当社はその精神と歩み、そしてブランドがもたらしてきた社会的意義に深く敬意を抱いております。

当社は、コーエン社の持つブランド文化と、そこに息づく人材・顧客・信頼の輪を大切にし、その魅力を未来へと継承していくことを使命と考えております。ユナイテッドアローズ社が長年にわたり築き上げてきた価値観を尊重しながら、当社の持つAI・デジタル・物流・店舗運営の実行力を重ね合わせ、コーエンブランドの再成長と持続的発展を推進してまいります。また、当社が業務提携しているジーエフホールディングス株式会社（GFグループ）の総合的な経営基盤や国内外の物流・ECネットワークと連携し、コーエン社が培ってきた「人と日常に寄り添う服づくり」を、より強靭かつ現代的な形で再構築してまいります。

本件株式取得は、単なるブランドの譲受ではなく、ユナイテッドアローズ社が築いた信頼と文化を未来につなぎ、新たな価値として発展させるための前向きなパートナーシップです。当社は、コーエン社が持つ温もりと誠実さを原点に、当社グループとしての変革力とGFグループとの共創力を重ね合わせることで、新たな成長モデルの創出に挑戦してまいります。コーエンブランドの再生・再成長を通じて、当社はグループ全体の企業価値の向上が見込めると判断したため、同社株式を取得しました。

３)企業結合日

2026年３月２日

４)企業結合の法的形式

株式取得

５)結合後企業の名前

変更ありません

６)取得した議決権比率

100％

７)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。

(２)取得原価の算定等に関する事項

１)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式の取得対価　　現金　　200百万円

２)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等（概算額）　７百万円

(３)取得原価の配分に関する事項

１)発生する負ののれんの金額、発生要因

負ののれん発生益が発生する見込みではありますが、現時点では確定しておりません。

２)企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定していません。

２．第三者割当による新株式の発行

当社は、第三者割当による新株式の発行（以下「本新株式」といいます。）を2026年２月24日開催の取締役会において決議し、2026年３月30日開催の当社臨時株主総会で承認されました。

本新株式発行の概要

３．新株予約権の発行

当社は、2026年２月24日開催の取締役会において、下記のとおり、第12回新株予約権の発行を決議し、2026年３月31日に本新株予約権の発行価額の払込が完了しました。

(１)本新株予約権発行の概要

(２)第三者割当による新株予約権の行使

当社が2026年３月31日に発行した第12回新株予約権（行使価額修正条項付）の権利行使が行われております。新株予約権が行使され、2026年４月１日～５月15日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。

①行使された新株予約権の個数　　　　　　　　　　　 32,000個

②発行した株式の種類及び株式数　普通株式　　　　3,200,000株

③資本金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　　　 32百万円

④資本準備金増加額　　　　　　　　　　　　　　　　 32百万円

以上により、発行済株式総数は3,200,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ32百万円増加し、2026年５月15日現在の発行済株式総数は75,047,638株、資本金は2,412百万円、資本準備金は2,312百万円となっております。

４．第１回無担保社債（私募債）の発行

当社は、第１回無担保社債（私募債）（以下「本社債」といいます。）の発行を2026年２月24日開催の取締役会において決議し、本新株予約権の発行と同時に新株予約権割当先であるEVO FUNDに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足を条件として、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額300,000,000円の社債（本社債）を発行いたしました。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。

(１)本社債の概要

（２）社債の償還推移

2026年４月１日～５月15日までに償還した社債は以下のとおりです。

償還された本社債の金額　　　　　60百万円

５．暗号資産建てファンドへの出資

当社は、2026年３月31日開催の取締役会において、暗号資産を投資対象とするファンドへの出資を決議いたしました。

(１)出資の理由

当社は、暗号資産の単純保有にとどまらず、専門性の高い運用主体を通じた効率的な資産運用を行うことにより、継続的な再投資を含む資産価値の着実な向上を目指すものであります。

当社は、本ファンドが提供する複数のクラスの中から、ビットコイン（以下「BTC」といいます。）建てクラスを選択し出資を行います。当該クラスでは、出資元本の拠出から運用期間中の純資産価額（NAV）の算出、償還に至るまで、全てがBTC建てで管理されます。

当社がBTC建てクラスを選択した理由は、法定通貨との為替変動リスクを排除し、純粋にBTC保有数の増加を追求できる点にあります。従来の法定通貨建て投資では、運用が成功してもBTC/円レートの変動により円建て評価が目減りするリスクがありましたが、BTC建てクラスを活用することで、当社は法定通貨建ての評価額変動に左右されることなく、中長期的なBTC保有数の最大化を図ることができます。

また、本ファンドが採用する高度なテクノロジーを活用したシステマティックな投資戦略と、実績あるプロフェッショナルによる運用体制の優位性を評価し、本出資を決定いたしました。

(２)出資の概要

１)出資対象ファンドの基本情報

２)当社の出資条件

３)ファンドの投資戦略及び運用体制

本ファンドの投資目的は、暗号資産市場において市場全体の動向に左右されにくい絶対収益の獲得を目指すものです。

運用の中核となる戦略は、複数の計量モデルを用いたシステマティックなアプローチであり、市場データの分析に基づくアルゴリズムにより投資判断を行います。投資対象は主にデジタルアセットを原資産とする先物等のデリバティブ取引であり、適切なリスク管理の下、ロング・ショートの双方のポジションを組み合わせることで市場の上昇局面・下落局面の双方において収益機会の獲得を図る戦略となっております。

運用体制については、伝統金融機関及びAI関連分野の経験を有するメンバーにより構成されており、金融工学と先端テクノロジーを融合させた体制を構築しています。

当社は、本ファンドの運用状況やリスク管理体制について、定期的な報告の受領及び必要に応じたモニタリングを行い、当社のガバナンスの下で投資の継続性及びリスク水準を検証してまいります。

４)主要なリスク要因

本ファンドへの投資には、暗号資産特有の高い価格変動リスク、流動性リスク、デリバティブ取引及びレバレッジ利用に伴う損失拡大リスク、システマティック運用におけるモデルリスク・システムリスク、暗号資産及び関連取引に関する規制・税制の変更リスク、暗号資産カストディ及び秘密鍵管理に関するリスク、取引所、ブローカー、清算機関等の相手先信用リスク等が内在しております。

これらのリスクを十分に勘案した上で運用が行われますが、当該リスクが完全に回避されるものではありません。

（３)今後の見通し

本件出資に伴い、当社は保有するビットコイン（BTC）を原資としてファンドへ出資を行うことから、当該出資に係る評価及び運用成果については、当社の営業収益として、四半期末ごとに時価評価を行い、その評価差額を業績に反映する方針です。

なお、本件出資に係る影響として、当社の業績に一定の影響を与える見込みでありますが、暗号資産価格の変動や本ファンドの運用状況等により、実際の業績への影響額は変動する可能性があります。